АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64789/2020

Дело № А55-27287/2017

г. Казань

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П., 

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Глобал Авто» – ФИО1, доверенность от 19.02.2020;

ФИО2, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Авто»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.12.2019) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020

по делу № А55-27287/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «СпецСтрой» ФИО3 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «СпецСтрой» (ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «ВТБ Лизинг», общества с ограниченной ответственностью «Викинги»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СК ЕВРОАЛЬЯНС» (далее – ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС») о признании акционерного общества «СпецСтрой» (далее – АО «СпецСтрой») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 в отношении АО «СпецСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018 АО «СпецСтрой» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора б/н от 15.02.2018, заключенного между АО «СпецСтрой», в лице управляющего АО «СпецСтрой» - индивидуального предпринимателя ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ГлобалАвто» (далее – ООО «ГлобалАвто»), в лице директора ФИО6, договора б/н от 15.02.2018, заключенного между ООО «ГлобалАвто» и ФИО6, недействительными сделками и применении последствий их недействительности в форме двусторонней реституции.

Конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать договор б/н от 15.02.2018, заключенный между АО «Спецстрой», в лице управляющего АО «Спецстрой» ИП ФИО5, и ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО6, недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ГлобалАвто» в пользу должника стоимость транспортного средства в размере 1 345 000 руб. 

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2019 и от 10.10.2019 к участию в данном обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг») и общество с ограниченной ответственностью «Викинги» (далее  – ООО «Викинги»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 признан недействительным договор б/н от 15.02.2018, заключенный между АО «СпецСтрой», в лице управляющего АО «СпецСтрой» – ИП ФИО5 и ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО6

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГлобалАвто» в пользу АО «СпецСтрой» стоимости спорного имущества: транспортного средства NISSAN X-TRAIL, VIN: 

<

***>, г/н X280НТ163, в размере 1 345 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 исправлены опечатки, допущенные в определении Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.12.2019) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ГлобалАвто» просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 08.09.2020 был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 15.09.2020. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ООО «ГлобалАвто» и ФИО2 лично, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 12.08.2016 между АО «ВТБ Лизинг» и АО «СпецСтрой» был заключен договор лизинга № АЛ 68025/02-16 ТЛТ, предмет лизинга - транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN 

<

***>, г/н X280НТ163 и ценой договора – 2 141 716,51 руб.

12 февраля 2018 г. между АО «ВТБ Лизинг» и АО «СпецСтрой», в лице ФИО6, действующего на основании доверенности от 01.02.2018, от управляющего АО «СпецСтрой» - ИП ФИО5 был заключен договор купли-продажи № АЛВР 68025/02-16 ТЛТ с предметом договора - транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> и ценой договора (остаток лизинговых платежей) – 373 606,85 руб.

15 февраля 2018 г. между АО «СпецСтрой», в лице управляющего АО «СпецСтрой»  ИП ФИО5, и ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО6, был заключен договор купли-продажи б/н с предметом договора -транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> и ценой договора – 1 200 000,00 руб.

15 февраля 2018 г. между ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО6 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу б/н с предметом договора - транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> и ценой договора – 1 200 000,00 руб.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, конкурсный управляющий должником указывал на то, что оспариваемый договор купли-продажи б/н с предметом договора - транспортное средство NISSAN X-TRAIL, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> и ценой договора – 1 200 000,00 руб. от 15.02.2018 между АО «СпецСтрой», в лице управляющего АО «СпецСтрой» - ИП ФИО5 и ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО6, был исполнен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; сделка между АО «СпецСтрой» и ООО «ГлобалАвто» была совершена после введения процедуры наблюдения, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества).

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из следующего.

Согласно сведениям,  полученным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), директором и учредителем ООО «ГлобалАвто» является ФИО6 (с 02.08.2017);  арбитражный управляющий АО «СпецСтрой» - ФИО5 (с 25.10.2017) и директор и учредитель ООО «ГлобалАвто» ФИО6 (с 02.08.2017), являются директором и учредителем ООО «СпецСтрой» соответственно, т.е. контролирующими лицами общества. 

Таким образом, суды пришли к выводу, что ФИО5 и ФИО6 являются аффилированными и заинтересованными лицами в сделке.

Кроме этого, судами было установлено, что балансовая стоимость активов должника за 2016 г. составляла 9 098 000 руб., 5% от этой суммы составило 454 900 руб., цена оспоримой сделки – 1 200 000 руб., то есть более 5% от балансовой стоимости; на момент совершения оспариваемой сделки у должника  имелись кредиторы, в установленном порядке предъявившие к нему требования и не получившие их удовлетворения в установленный срок; факт наличия обязательства АО «СпецСтрой» перед ООО «ГлобалАвто» подтверждается платежными поручениями на общую сумму 943 014,82 руб., произведенными по договору лизинга от 12.08.2016 № АЛ 68025/02-12 ТЛТ в АО «ВТБ лизинг» за АО «СпецСтрой» в период с 30.08.2017 по 12.02.2018.

Вместе с тем, суды указали, что оспариваемое транспортное средство 15.02.2018 было реализовано ООО «ГлобалАвто», в лице директора ФИО2 ФИО2 согласно договора купли-продажи автомобиля физическому лицу б/н с предметом договора - транспортное средство и ценой договора – 1 200 000 руб., в дальнейшем, 18.02.2019 ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 026/Т указанного автомобиля с ООО «Викинги», которому по акту приема-передачи от 18.02.2019 был передан спорный автомобиль, с определением стоимости на дату совершения оспариваемой сделки 15.02.2018, при этом согласно отчету № 2019.10-001 об определении рыночной стоимости, рыночная стоимость автотранспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки - 15.02.2018, составляла 1 345 000,00 руб.

С учетом данных обстоятельств, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не соответствие оспариваемой сделки по отчуждению имущества должника требованиям пункта 2 (абзац третий) статьи 64 Закона о банкротстве, в связи с чем суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Применяя последствия недействительности сделки, суды указали, что поскольку в данном случае факт оплаты по оспариваемому договору между АО «СпецСтрой» и ООО «ГлобалАвто» не доказан, а денежные средства, перечисленные по платежным поручениям (т. 1, л.д. 72-75) на общую сумму 100 000 руб., не свидетельствуют о платежах ответчика за должника по договору лизинга, из назначения платежей следует, что платеж является переводом денежных средств от ИП ФИО7 в адрес ФИО5, с ООО «ГлобалАвто» в пользу АО «СпецСтрой» взысканы денежные средства в размере 1 345 000 руб., стоимости транспортного средства.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, признавая оспариваемую сделку недействительной, суды пришли к выводу о безденежности сделки, а также о совершении ее между аффилированными лицами.

Заявитель жалобы ссылается на то, что на основании договора  купли-продажи предмета лизинга от 22.08.2017, лизинговые платежи, выкупная стоимость и иные платежи, согласно договора лизинга АЛ 68025/02-16 от 12.08.2016, были оплачены в АО «ВТБ лизинг» за АО «Спецстрой» ООО «ГлобалАвто» в лице ФИО2 и оспариваемая сделка не могла повлечь причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку, по его мнению, транспортное средство из конкурсной массы не выбывало, уменьшение размера конкурсной массы не произошло, право собственности на предмет лизинга к АО «Спецстрой» перешло формально, учитывая, что лизинговые платежи, выкупная стоимость и иные платежи по договору лизинга были оплачены АО «ГлобалАвто» в лице ФИО2 за должника в пользу АО «ВТБ Лизинг».

При этом, в материалы дела представлены платежные поручения (том 1, л.д. 37-47, 61- 65, 67- 71) о перечислении ООО «ГлобалАвто» в пользу АО «ВТБ Лизинг» платежей, со ссылкой на договор лизинга, которые не были предметом исследования судов предыдущих инстанций, оценка им не дана.

Аналогичные доводы приводились заявителем в апелляционной жалобе, однако оценки со стороны суда не получили.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Поскольку судами не полностью исследованы обстоятельства дела применительно к положениям вышеуказанных норм, судебная коллегия считает преждевременными выводы судов первой и апелляционной инстанций о причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий лишен возможности устанавливать обстоятельства по делу и оценивать имеющиеся доказательства (статья 286 АПК РФ), в связи с чем, принятые в рамках настоящего обособленного спора обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.12.2019) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А55-27287/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.П. Герасимова 

СудьиА.Р. Кашапов

В.А. Самсонов