АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-10197/2021

г. Ярославль

21 октября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 13.10.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В.,    

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Автон" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

3-е лицо: финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 

об обязании представить документы

 при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчика – не присутствовал

от 3-го лица - не присутствовал

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автон" об обязании в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу следующие документы:

        1) учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

        2) перечень имущества, в том числе имущественных прав;

        3) протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        4) протоколы и решения исполнительных органов организации за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        5) книгу приказов и приказы по организации за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        6) книгу учета доверенностей, выданных работникам организации и третьим лицам за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        7) журнал учета договоров и оригиналы договоров, заключенных организацией за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        8) штатное расписание организации;

        9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        10) журнал учета входящей и исходящей корреспонденции, переписку должника за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        11) акты инвентаризации основных средств и материальных активов организации за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

         12) расшифровку прочих внеоборотных активов за период с 01.01.2018 по 01.06.2021; 

         13) акты на списание основных средств за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

         14) акты передачи основных средств за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

         15) учетную политику организации;

         16) утвержденный план счетов организации;

        17) годовую бухгалтерскую отчетность, квартальную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        18) главные книги за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        19) кассовые книги за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        20) первичные бухгалтерские документы счетов 50, 51, 71 за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

         21) расшифровку дебиторской задолженности с указанием реквизитов дебиторов за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

         22)  расшифровку кредиторской задолженности с указанием реквизитов кредиторов за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

          23) документы, подтверждающие наличие дебиторской/кредиторской задолженности;

          24) акты сверки взаимных расчетов по каждому дебитору и (или) кредитору) с даты возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020.

          25) ведомости по начислению и выдаче заработной платы за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

           26) книги покупок за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

           27) книги продаж за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

           28) выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2018-2021 годы на электронном носителе.

           В случае неисполнения решения суда истец просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 5 000 руб. с момента окончания срока для добровольного исполнения решения суда по день его фактического исполнения.

          К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО2. 

           Истец заявил о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал.

           Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; отношения к иску не выразили, о времени месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено без участия представителей сторон и третьего лица в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Автон» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2007. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.10.2021 участниками общества являются: ФИО3 (40% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (40% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (20% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом является ФИО4

08.06.2021 ФИО1 направил обществу требование о предоставлении документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 65.2, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Перечень документов и сведений, об обязании предоставить которые заявил истец, соответствует приведенным выше положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо №144).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества, и вытекающих из его статуса участника общества.

В силу пункта 8 Информационного письма №144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В пункте 15 Информационного письма №144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Ответчик возражений относительно предъявленных исковых требований не заявил, в силу ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования считаются признанными другой стороной, поскольку они ею прямо не оспорены и несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признает исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, суд считает необходимым ограничить период, за который следует представить ряд документов трехгодичным сроком.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Исходя из даты обращения ФИО1 к обществу с требованием о предоставлении ему спорной документации (08.06.2021), и перечня документов, приведенного истцом в исковом заявлении, суд полагает возможным обязать общество предоставить документы (за исключением документов, указанных в пунктах 1-3, 9 искового заявления) за период с 01.06.2018 по 01.06.2021.

Истец также заявил требование о взыскании с ООО «Автон» судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление №7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления №7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Принимая во внимание степень неблагоприятных последствий для истца в случае неисполнения решения суда, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу о том, что достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда будет являться размер судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Автон" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) предоставить ФИО1  в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу для ознакомления оригиналы и заверенные копии следующих документов: 

        1) учредительных документов общества, а также внесенных в учредительные документы общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений;

        2) перечня имущества, в том числе имущественных прав;

        3) протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        4) протоколов и решений исполнительных органов организации за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        5) книги приказов и приказов по организации за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        6) книги учета доверенностей, выданных работникам организации и третьим лицам за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        7) журнала учета договоров и оригиналов договоров, заключенных организацией за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        8) штатного расписания организации;

        9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.01.2018 по 01.06.2021;

        10) журнала учета входящей и исходящей корреспонденции, переписки должника за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        11) актов инвентаризации основных средств и материальных активов организации за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

         12) расшифровки прочих внеоборотных активов за период с 01.06.2018 по 01.06.2021; 

         13) актов на списание основных средств за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

         14) актов передачи основных средств за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

         15) учетной политики организации;

         16) утвержденного плана счетов организации;

        17) годовой бухгалтерской отчетности за период с 2018 по 2020 годы;

        18) главной книги за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        19) кассовой книги за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

        20) первичных бухгалтерских документов счетов 50, 51, 71 за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

         21) расшифровки дебиторской задолженности с указанием реквизитов дебиторов за период с 01.06.2018 по 01.06.2021

         22)  расшифровки кредиторской задолженности с указанием реквизитов кредиторов за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

          23) актов сверки взаимных расчетов по каждому дебитору и (или) кредитору с даты возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020.

          24) ведомостей по начислению и выдаче заработной платы за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

           25) книги покупок за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

           26) книги продаж за период с 01.06.2018 по 01.06.2021;

           27) выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных документов) компьютерной программы «1С: Бухгалтерия» за 2018-2021 годы на электронном носителе.

 

В случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней со дня вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автон" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автон" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.