Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1332/2025

Дело № А19-3475/2024

14 мая 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дамбарова С.Д.,

судей:   Кушнаревой Н.П., Тютриной Н.Н.,

при участии в судебном заседании суда округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Ростпром»  ФИО1 (доверенность от 13.05.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гурбан» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2024 года по делу № А19-3475/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гурбан» (далее – ООО «Гурбан», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ростпром» (далее – ООО «Ростпром»), Министерству лесного комплекса Иркутской области (далее – Министерство)  с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании соглашения от 19.02.2021 № 32- 08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство лесного комплекса Иркутской области, ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.05.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика Территориального управления агентства Лесного хозяйства Иркутской области по Чунскому Лесничеству на надлежащего - Министерство Лесного комплекса Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Гурбан» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, исполнение оспариваемой сделки носило формальный характер, фактически право аренды было продано ответчику за 8 000 000 руб. Однако эта сумма после ее поступления на счет была выведена через аффилированных с ООО «Ростпром» лиц. Системность действий ответчика и аффилированных лиц указывает на притворный характер оспариваемой сделки.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО «Ростпром» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Присутствующий в судебном заседании представитель поддержал свои доводы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на неё Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Министерством лесного комплекса Иркутской области (арендодатель) и ООО «Гурбан» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 в редакции дополнительного соглашения от 23.10.2020.

По условиям договора арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, в границах, определенных планом лесного участка (приложение № 7 к настоящему Договору), с номером учетной записи в государственном лесном реестре 359- 2008-09, площадью 22027 га, с местоположением: Иркутская область, Чунский район, Чунское лесничество, Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№: 148, 168. 175,176; эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Модышевская дача», кварталы №№: 299-301. 316-318; эксплуатационные леса; Неванское участковое лесничество, «Неванская дача», кварталы №№ 16, 21-25, эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№: 152-155, 165- 167, 173, 174, 177-183; эксплуатационные леса.

Арендатору передается лесной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 59 тыс.куб.м. в том числе по хвойному хозяйству - 37 тыс. куб.м., согласно приложению № 5 к настоящему Договору (пункт 4 договора).

Лесной участок передан в пользование ООО «Гурбан» по акту приема-передачи. Согласно пункту 23 срок действия договора установлен с 17.07.2006 по 17.07.2031. Подпунктом «г» пункта 10 договора аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам.

С согласия Министерства между ООО «Гурбан» и ООО «Ростпром» заключено соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08. На основании указанного соглашения права и обязанности по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 перешли к ООО «Ростпром».

Соглашение о передаче прав и обязанностей от 19.02.2021 № 32-08/2021 зарегистрировано в установленном порядке.

Пунктом 3.1. соглашения о передаче прав и обязанностей от 19.02.2021 №32- 08/2021 установлено, что за уступку прав по названному договору ООО «Ростпром» выплачивает истцу денежные средства в размере 8 000 000 руб. Согласно пояснениям истца, из банковской выписки следует, что оплата по соглашению от 19.02.2021 № 32-08/2021 ООО «Ростпром» в пользу ООО «Гурбан» произведена 09.03.2021 в сумме 8 000 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, ООО «Гурбан» ссылается на то, что соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 в силу правил пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку при его заключении нарушены требования, установленные пунктом 7 статьи 448 названного Кодекса, предусматривающие запрет на передачу прав и перевод долга по договорам, заключенным по результатам проведения публичных процедур.

Кроме того, ООО «Гурбан» указывает на то, что оспариваемая сделка обладает признаками притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку прикрывает иную сделку (сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гурбан» либо сделку по купле-продаже права аренды и освоения лесного участка).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 93, 153, 168, 170, 392.3, 432, 448, 607, 615, главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 3, 71, 73, 73.1, 74, 80.2, главы 6 Лесного кодекса Российской Федерации, исходил из того, что нормы законодательства, действовавшие на дату заключения договора аренды, не устанавливали запрета на совершение сделок о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка. Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой в силу притворности.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу положений пункта 1 статьи 2 Лесного кодекса Российской Федерации лесное законодательство состоит из Кодекса, других федеральных законов и принимаемых в соответствии с ними законов субъектов Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации определено, что имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации                        арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, разъяснено, что к отношениям по уступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка подлежат применению правила Лесного кодекса Российской Федерации, действовавшие в момент заключения договора аренды. При этом лесное законодательство имеет приоритет в отношениях, связанных с оборотом лесных участков.

В соответствии с частью 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В регулировании имущественных отношениях, связанных с оборотом лесных участков, установлен приоритет специального законодательства (часть 2 статьи 3 ЛК РФ), при этом положения части 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) предусматривали применение к договору аренды лесного участка правил об аренде, установленных Гражданского кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Лесного кодекса Российской Федерации, что соотносится с диспозитивными правилами пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что нормы лесного законодательства, действовавшего на дату заключения договора аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08, не устанавливали запрета на передачу прав и обязанностей, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого соглашения, заключенного с согласия Министерства, недействительным.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как установлено судами, оспариваемое соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 сторонами реально исполнено, то есть со стороны ответчика произведена оплата за уступаемые права и обязанности, а истцом получено согласие Министерства (арендодателя) на совершение сделки перенайма, и в пользование ответчика передан лесной участок, который надлежащим образом используется в хозяйственной деятельности ООО «Ростпром», то есть на момент заключения оспариваемого соглашения действительная воля сторон направлена на исполнение именно данной сделки.

При рассмотрении настоящего спора судами также приняты во внимание положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании вышеизложенного, суды пришли к верным выводам об отсутствии оснований для признания соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой в силу притворности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную заявителем в ходе рассмотрения дела позицию по делу, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, и были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2024 года по делу            № А19-3475/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда                 от 05 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения,                                  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

С.Д. Дамбаров

Н.П. Кушнарева

Н.Н. Тютрина