ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10812/2020

г. Киров

26 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3, по доверенности от 10.11.2020, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственного предприятия Ярославской области «Северный водоканал»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2020 по делу № А82-10812/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фактор-Яр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к государственному предприятию Ярославской области «Северный водоканал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Арт-Климат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неустойки, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фактор-Яр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к государственному предприятию Ярославской области «Северный водоканал» (далее также – ответчик, заявитель жалобы)  о взыскании 78 757,52 руб. неустойки.

Исковые требования основаны на договоре  факторинга от 04.02.2020 и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей договор на изготовление мебели на заказ  для нужд ГП ЯО «Северный водоканал» от 17.12.2019 № 31908585858.

Иск принят к производству в порядке упрощенного производства.

Определением от 31.08.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арт-Климат».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2020 исковые требования  удовлетворены.

Ответчик  с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Не оспаривая установленные судом фактические обстоятельства дела, в том числе просрочку оплаты выполненных работ, заявитель жалобы, тем не менее, не согласен с выводом суда о взыскании с ответчика неустойки.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Арт-Климат» уступило истцу только  право денежного требования на сумму 1 279 950,00 руб., ссылается на неправильное применение судом  практики Верховного Суда РФ, сформулированную в определении от 11.08.2020 № 309-ЭС20-1152.

Ссылаясь на условия пункта 10.1 договора от 17.12.2019, предусматривающего получение письменного согласия сторон на уступку  прав требований, а также отсутствие согласия ответчика на передачу истцу права требования неустойки, считает дополнительное соглашение  к договору факторинга ничтожным.

Ввиду изложенного ответчик полагает, что у истца не возникло право требования  неустойки, предусмотренной договором между  ответчиком и ООО «Арт-Климат».

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы участники процесса надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец  в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласился, просит решение оставить без изменения.

Третье лицо  отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец  и третье лицо  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.12.2019 между ответчиком (заказчик)  и обществом с ограниченной ответственностью «Арт-Климат» (подрядчик)  был заключен договор на изготовление мебели на заказ № 31908585858. По данному договору подрядчик обязался  изготовить и поставить мебель, а заказчик  - принять и оплатить данную мебель в соответствии с условиями договора. 

Согласно пункту  5.1. договора № 31908585858 стоимость оказанных услуг составляет 1 279 950,00 рублей. 

Судом установлено, и ответчиком не оспаривается факт  оказания подрядчиком  услуг по договору в полном объеме и  надлежащего качества.

Согласно пункту  5.4. договора № 31908585858 оплата работ должна быть произведена в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта приёма-передачи выполненных работ.

Согласно пункту  6.4 договора № 31908585858 в случае нарушения сроков оплаты заказчик  обязался уплатить пени из расчета 0,05% за каждый день просрочки.

04.02.2020  между истцом (Финансовый агент)  и ООО «Арт-Климат» (Клиент) был подписан договор факторинга - финансирования под уступку денежного требования (в редакции дополнительного соглашения от 18.03.2020 № 1).

Согласно пункту  1.1. договора факторинга Финансовый агент передает Клиенту денежные средства в сумме 1 215 952,50 руб. в счет переданных Финансовому агенту Клиентом денежных требований Клиента к Государственному предприятию Ярославской области «Северный водоканал», именуемое в дальнейшем «Должник», сроком погашения передаваемого требования не более 30 (тридцати) дней на сумму 1 279 950 рублей. Передаваемые в соответствии с настоящим договором Клиенту денежные средства должны быть перечислены на его расчетный счет в течении трех рабочих дней с момента передачи бухгалтерских документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности. Финансовый агент принимает на себя ведение бухгалтерского учета дебиторской задолженности для Клиента, а также предоставление Клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В силу пункта 2 Дополнительного соглашения от 18.03.2020  № 1 к договору факторинга, в случае просрочки исполнения денежного обязательства по договору факторинга от 04.02.2020 в соответствии с п.1.5 к «Финансовому агенту» переходит в полном объеме право требования пени за несвоевременное погашение задолженности ГП ЯО «Северный водоканал» (Должник), вытекающей из договора поставки №31908585858 от 17.12.2019 между ГП ЯО «Северный водоканал» и ООО «Арт-Климат», рассчитанные на основании п.6.4.

Истец полностью исполнил свои обязательства перед ООО «Арт-Климат».

Заключение договора факторинга и переход права требования были согласованы с ответчиком в письменном виде в тот же день, о чем в материалы дела представлено уведомление от 04.02.2020, из содержания которого следует, что ответчик  дает согласие  на переуступку права требования.

Оплата ответчиком задолженности в пользу ООО «Фактор-Яр» была произведена частями 25.05.2020  в размере 600 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №3747 от 22.05.2020, окончательная сумма оплаты 679 950,00 руб. была произведена ответчиком 27.05.2020, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2020 № 3810.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой исполнения обязательств по оплате  истец начислил неустойку.

Согласно расчету истца, представленному в материалы дела, сумма пени за период с 24.01.2020  по 27.05.2020  составляет 78 757,52 рублей 

16.06.2020 года истец направил в адрес ответчика претензию от 03.06.2020 с требованиями оплатить имеющуюся задолженность.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства (ГК РФ) должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Порядок оплаты оказанных услуг по договору возмездного оказания услуг установлен статьей 781 ГК РФ, в соответствии с которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из положений главы 24 ГК РФ следует, что права (требования) новому кредитору переходят в силу закона или договора.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу статьи 826 ГК РФ  предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, могут быть денежное требование или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование), а также  по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1 Кодекса).

По смыслу положений пункта 1 статьи 828 ГК РФ  уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником либо между клиентом и лицом, уступившим ему право требования, существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Обязательства ООО «Арт-Климат» перед истцом возникли из договора факторинга, а обязательства ответчика перед ООО «Арт-Климат» - из договора № 31908585858.

Согласно пункту  1.1 договора факторинга в редакции дополнительного соглашения № 1 уступаемое право переходит к финансовому агенту  в объеме и условиях, которые будут существовать  к моменту перехода права, в том числе требование  уплаты пени. 

Ответчик был уведомлен в установленном порядке о состоявшейся уступке,  дал согласие  на уступку права требования, исполнил обязательства  по оплате долга новому кредитору (истцу).

Факт исполнения обязанностей по договору с просрочкой ответчиком не оспаривается, сумма неустойки математически не оспорена.

При таких обстоятельствах суд, приняв во внимание вышеуказанные нормы, а также факт исполнения ответчиком обязательств с просрочкой, установив на основании оценки представленных в дело доказательств, что право требования пени перешло истцу, пришел к правомерному выводу обоснованности требований истца о взыскании пени.

Доводы заявителя об установленном договором №31908585858 запрете на уступку права требования, с учетом положений пункта 1 статьи 828 ГК РФ отклоняются, по указанным основаниям также не могут быть приняты  апелляционным судом доводы ответчика об отсутствии с его стороны согласия на передачу требования об уплате неустойки.

Само по себе включение в договор № 31908585858 условия об ограничении уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия другой стороны договора и  нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку такого требования.

Отсутствие письменного согласия ответчика на уступку требований об уплате пеней не свидетельствует о том, что данное право не было уступлено.

С учетом изложенного ссылки ответчика на ничтожность дополнительного соглашения от 18.03.2020 № 1 и безосновательность начисления истцом неустойки  являются несостоятельной.

Оснований для уменьшения ответственности ответчика (в том числе, по правилам статьи 333 ГК РФ) в данном случае из материалов дела апелляционный суд не находит; соответствующие обстоятельства не были доказаны ответчиком (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При рассмотрении дела судом  нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда  апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2020 по делу № А82-10812/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу государственного предприятия Ярославской области «Северный водоканал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1