Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-6024/2019

04 декабря 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года. 

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Свой дом» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1

об обязании передать документы и товарно-материальные ценности

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Альфа – Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 318595800024561;ИНН 590422101992) 

при участии представителей: 

от истца: ФИО3, директор, 

                ФИО4, доверенность  от 01.08.2019;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 20.05.2019;

от 1-го третьего лица: не явился, извещен;

от 2-го третьего лица: ФИО2, лично;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Свой дом» (далее – истец, ООО «Свой дом») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением суда от 26.07.2019) к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Свой дом» в течение 14 дней с даты вступления решения суда в законную силу, документы и истребовать из незаконного владения ФИО1 в пользу ООО «Свой дом» товарно-материальные ценности:

•       База 1С ООО «Свой дом» на электронном носителе, либо файл из программы 1С в виде файла с расширением .Dt. содержащее сведения о бухгалтерии и базе начислений квартплаты ООО «Свой дом»;

•       База 1С ООО «Свой дом» на электронном носителе, либо файл из программы 1С в виде файла с расширением .Dt. содержащее сведения о бухгалтерии, расчетах с контрагентами, работниками, а также иными лицами, включая все расчеты, проводимые в 1С ООО «Свой дом»;   

•       Стенд 2 шт. на сумму 1 600 рублей за единицу;

•       Доска обрезная 1,712 куб. м. на общую сумму 9 192 рубля;

•       Кирпич 335 шт. на сумму 4 221 рублей;

•       Светильник светодиодный LED 595 2 шт. на сумму 3 148,45 рублей; 

•       Светильник СПБ-2Д с датчиком 14 шт. на сумму 5 072,11 рублей; 

•       Урна в количестве 5 шт. на сумму 4 420 рублей; 

•       Светильник светодиодный 20 шт. на сумму 11 488,22 рубля.   

            Требования истца мотивированы уклонением ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, от передачи документов и товарно-материальных ценностей вновь избранному единоличному исполнительному органу и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

            Ответчик, возражая против заявленных требований, представил акты приема-передачи документов и имущества вновь назначенному директору общества и указал на отсутствие истребуемой электронной базы 1С. При этом ответчик пояснил, что в обществе «Свой дом» отсутствовала локальная версия программы 1С, все начисления производились в облачном сервисе бухгалтерского учета, доступ в который предоставляло ООО «Альфа – Стандарт» по договору  УД-1206/2015, после прекращения договорный отношений ответчику были переданы данные из базы в виде электронных таблиц, содержащих полную информацию по каждому собственнику помещения. 

            ООО «Альфа-Стандарт», представив письменный отзыв на заявление, пояснило, что в настоящее время доступ ко всякой информации находящейся в облачном сервисе бухгалтерского учёта отсутствует, в связи с расторжением  договора с ООО «Инфокрафт Северо-Запад».

            ИП  ФИО2,  получивший в последующем доступ в облачный сервис  ООО «Альфа-Стандарт», пояснил, что какая-либо информация в базе от предыдущих владельцев ему не передавалась. 

            Настаивая на заявленных требованиях, истец указал на недобросовестность действий ответчика и третьих лиц (в части базы 1С), и непредставление ответчиком доказательств передачи имущества.   

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.   

Согласно пояснениям истца и  материалам дела, ООО «Свой Дом»  зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2015 г. 

С момента создания общества  директором общества являлся ФИО1.

27.12.2018 решением общего собрания участников общества    полномочия ФИО1 в должности директора прекращены, директором общества избран ФИО6, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018 г. внесена соответствующая запись.

Впоследствии, как следует из общедоступных сведений дела № А50-2628/2019,  в соответствии с  протоколом № 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Свой дом» от 24.01.2019 участниками общества единогласно принято решение о продлении полномочий генерального  директора общества ФИО1 на срок три года с момента принятия настоящего соглашения (решение собрания участников признано недействительным решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2019г.)

27.12.2018 решением общего собрания участников общества    полномочия ФИО1 в должности директора прекращены, директором общества избран ФИО6, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018 г. внесена соответствующая запись.

05.02.2019 г. общим собранием участников общества вновь принято решение о прекращении  полномочий ФИО1 в должности директора, директором общества избран ФИО6

15.02.2019 г. обществом в адрес ФИО1 направлены требования о передаче документов. 

По утверждению общества, ответчик не исполнил обязанность по передаче документов, что и явилось основанием для обращения  в суд. 

В период  рассмотрения спора ответчик  принял меры по исполнению обязанности по передаче документов, в связи с чем истец уточнил заявленные требования. При этом истец пояснил, что ответчик но не передал  базу 1С ООО «Свой дом» на электронном носителе  в виде файла с расширением .Dt., а переданные ответчиком данные в  виде таблиц в формате Excel содержат не полную информацию и не могут быть приняты в качестве достоверных сведений, поскольку ответчиком могли быть внесены изменения. Кроме того, из представленных ответчиком документов истец выявил, что ответчиком не в полном объеме передано имущество, числящееся на балансе общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в пункте 2 названной статьи указано, что такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

По общему правилу, установленному в ч. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Организация обязана хранить документацию по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном его участникам. При этом согласно ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

При этом для удовлетворения заявленного требования истца должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, кроме того, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (ст. 16 АПК РФ). 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом случае, как указано выше, истец не оспаривает факт передачи документов ООО «Свой дом» ответчиком,  по результатам рассмотрения дела спор возник по электронной базе 1С.

При этом, исходя из пояснений ответчика и третьего лица ООО «Альфа-Стандарт», ООО «Свой дом» не являлось лицензионным пользователем программы 1С, а пользовалось облачным сервисом на основании   договора № 2360 от 03 мая 2017г., заключенного  между ООО «Альфа-Стандарт» и ООО «Инфокрафт Северо-Запад», который расторгнут 01.04.2019г, в связи с чем доступ ко всякой информации находящейся в облачном сервисе бухгалтерского учёта отсутствует.  

 По сообщению ООО «Инфокрафт Северо-Запад» 27.03.2019г. ООО «Альфа-Стандарт» осуществило передачу доступа в облачный сервис в пользу ИП ФИО2 

В свою очередь ФИО2 факт получения в облачном сервисе какой-либо ранее вносимой пользователями информации отрицает. 

            Истец каких-либо доказательств того, что вносимая пользователями  в облачный сервис информация не может быть безвозвратно удалена, не представил. 

            При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «Свой дом» не имело ни приобретенной программы 1С, ни непосредственно договорных отношений с правообладателем программы 1С, отсутствие достоверных доказательств   наличия истребуемой истцом информации у ответчика или третьего лица, суд оснований для вывода о незаконном удержании ответчиком программы 1С в виде файла с расширением .Dt. суд не усматривает.    

  В отношении требований в части материально-товарных ценностей суд отмечает, что  в соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

  Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

  Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

  Объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

  При истребовании имущества в силу ст. 301 ГК РФ истец должен доказать факт владения ответчиком имуществом, которое принадлежит истцу. 

  В данном случае, каких-либо доказательств, подтверждающих незаконное владение ответчиком испрашиваемым имуществом, не  представлено. 

  Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований  с учетом уточнения не имеется.   

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика, учитывая, что  требования истца в первоначальной редакции  исполнены ответчиком в ходе судебного разбирательства. 

Так, согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

 В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46  разъяснено, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате госпошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

          

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных  требований  отказать.            

  Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Свой дом» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.        

 

          Судья                                                                                                  Т.В. Морозова