ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-2498/2017

г. Самара

31 декабря 2019 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 26 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 декабря 2019 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Земланд шиппинг», общества с ограниченной ответственностью «ОМСК шиппинг» на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2019 года (судья Исакова Л.Т.), вынесенное по заявлениям конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью «Земланд шиппинг», обществу с ограниченной ответственностью «ОМСК шиппинг» о признании сделки недействительной и применении последствий их недействительности в рамках дела №А5-2498/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магнум», ИНН 

<

***>,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

с участием в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Магнум» - ФИО3, по паспорту,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Русджам Стеклотара Холдинг» о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнум» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Магнум» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Магнум» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, в которых просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Земланд Шиппинг», ООО «ОМСК Шиппинг», ООО «Селект-Процессинг» и применить последствия недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2017 от 22.07.2019 выделены в отдельное производство заявления конкурсного управляющего должника ФИО3 к ООО «Земланд Шиппинг» (вх.201826 от 27.12.2017), ООО «Омск Шиппинг» (вх.201825 от 27.12.2017) о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики 08.11.2019 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнум» ФИО3 удовлетворено. 

Признана недействительной сделка по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Земланд Шиппинг» денежных средств в общем размере 2 660 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Земланд Шиппинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магнум» денежных средств в общем размере 2 660 000 рублей.

Признана недействительной сделка по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОМСК Шиппинг» денежных средств в общем размере 640 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ОМСК Шиппинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магнум» денежных средств в общем размере 640 000 рублей.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Земланд шиппинг», общество с ограниченной ответственностью «ОМСК шиппинг» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить полностью и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника отказать.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве; на то, что оспариваемые сделки не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника; реальность сделок подтверждается материалами дела, в связи с чем они не могут быть признаны ничтожными; на то, что ответчики не могли знать о прекращении деятельности ООО «Сатурн»; а также на отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки имеют пороки, выходящие за пределы подозрительной сделки.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 26.12.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Магнум» ФИО3 возражал относительно удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав конкурсного управляющего ООО «Магнум» ФИО3, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 02.04.2015 по 26.08.2015 с расчетного счета должника ООО «САТУРН» в ПАО БАНК ФК «ОТКРЫТИЕ» № 40702810402000000561 перечислены денежные средства на расчетные счета ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» в размере 2 660 000,00 руб.

02.04.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключен договор займа № 06/СТ15 со сроком возврата займа не позднее 02.04.2016.

02.04.2015 ООО «САТУPН» осуществлен перевод денежных средств на счет ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» в размере 800 000,00 руб.

13.04.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа № 06/СТ15 со сроком возврата займа не позднее 01.07.2019.

29.06.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключен договор займа№07/СТ15.

29.06.2015 ООО «САТУРН» осуществлен перевод денежных средств на счет ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» в размере 630 000,00 руб.

01.07.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа № 07/СТ15 со сроком возврата займа не позднее 01.07.2019.

24.08.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключен договор займа № 10/СТ15.

24.08.2015 ООО «САТУРН» осуществлен перевод денежных средств на счет ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» в размере 1 150 000,00 руб.

24.08.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа № 10/СТ15 со сроком возврата займа не позднее 01.08.2019.

26.08.2015 ООО «САТУРН» осуществлен перевод денежных средств на счет ООО «ЗЕМЛАНД ШИППИНГ» в размере 115 000,00 руб. с назначением платежа «Выдача денежных средств по Договору займа № 10/СТ15 от 24.08.2015.

29.06.2015 с расчетного счета должника ООО «САТУРН» в ПАО БАНК ФК «ОТКРЫТИЕ» № 40702810402000000561 перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «ОМСК ШИППИНГ» в размере 640 000.00 руб.:

09.07.2015 между ООО «САТУРН» и ООО «ОМСК ШИППИНГ» заключено дополнительное соглашение к договору займа 08/СТ15 от 29.06.2015 со сроком возврата займа не позднее 15.07. 2019.

Полагая указанные сделки недействительными по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству  определением суда от 08.02.2017, оспариваемые сделки совершены в 2015 году, следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сатурн» (ИНН 

<

***>) 25.08.2015 прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Магнум».

В соответствии с положением п.2.статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

При этом, государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона).

Согласно ответу МИФНС № 12 по Воронежской области при осуществлении регистрации реорганизации юридического лица путем присоединения в налоговый орган были представлены договор о присоединении ООО «Сатурн» к ООО «Магнум» от 05.06.2015, решение участника №1 ООО «Сатурн» от 05.06.2015 и передаточный акт от 05.06.2015.

Пунктом 5.4 договора о присоединении от 05.06.2015 предусмотрено, что присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества.

Таким образом, ООО «Сатурн», присоединяемое в процессе реорганизации общество, не имело права на заключение хозяйственных договоров, в том числе договоров займа с ООО «Земланд Шиппинг», ООО «Омск Шиппинг» с 05.06.2015, с даты принятия решения о реорганизации юридического лица.

Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Сатурн» внесена ЕГРЮЛ от 11.06.2015, сведения о  реорганизации были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 25 (537)  от 01.07.2015 и №30(542) от 05.08.2015.

Согласно материалам дела должник имел обязательства перед ООО «Русджам Стеклотара Холдинг» по договору поставки от 23.05.2014 №RR/2014/42-72 на сумму 17 469 545,13 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2016 по делу №А56-22871/2016. 

Так, как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые перечисления денежных средств в пользу ответчиков привели к уменьшению стоимости имущества должника, поскольку перечисленные им денежные средства выбыли из правообладания должника, то есть активы должником, как правопреемником ООО «Сатурн», утрачены без возможной в обычном обороте индексации. Отсутствие финансовой выгоды от совершения спорных операций, а также отсутствие со стороны ответчиков доказательств возврата денежных средств фактически снизило вероятность погашения требований кредиторов должника, в результате чего был причинен вред кредиторам должника. 

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что из договора присоединения и передаточного акта к нему от 05.06.2015 явно следует, что ООО «Сатурн» не могло заключить вышеуказанные договоры займов, а в случае, если такие сделки и были заключены, то они были заключены без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Кроме того, заключая дополнительные соглашения к договорам займа со сроком возврата в 2019 году, уже на тот момент стороны преследовали цель невозврата денежных средств.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений. 

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая, что сторонами по оспариваемым сделкам было осуществлено заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все полученное по недействительной сделке, или все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

В силу изложенного суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств возврата ответчиками денежных средств должнику, правомерно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Земланд Шиппинг» в пользу ООО «Магнум» денежных средств в общем размере 2 660 000 рублей, взыскания с ООО «ОМСК Шиппинг» в пользу ООО «Магнум» денежных средств в общем размере 640 000 рублей.

Доводы ООО «Земланд шиппинг», ООО «ОМСК шиппинг» об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (заявленным конкурсным управляющим должника), несостоятелен, поскольку сделки признаны недействительными по общим основаниям: ст.ст. 10, 168 ГК РФ, как совершенными со злоупотреблением права.

Согласно абзацу четвертому п. 9.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Доводы апеллянтов о том, что оспариваемые сделки не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника, опровергаются материалами дела.

Ссылка заявителей жалоб на реальность сделок также несостоятельна. Представленные в материалы дела договоры поставки фуражной кукурузы и ячменя в адрес ООО «Сатурн»  от 01.07.2015, 13.07.2017, 23.07.2017 от 20.07.2015, а также акты взаиморасчетов были обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств наличия реальных взаимоотношений между сторонами со ссылкой на то, что ООО «Сатурн» не имело права на заключение хозяйственных договоров с даты принятия решения о реорганизации юридического лица (05.06.2015). Кроме того, как указано судом первой инстанции, срок исполнения обязательств по вышеуказанным договорам займа с учетом дополнительных соглашений еще не наступил, исполнение обязательств путем зачета встречного требования является нарушением действующего законодательства.

Также в обоснование апелляционных жалоб  ООО «Земланд шиппинг», ООО «ОМСК шиппинг» ссылаются на то, что на 11.06.2015 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации ООО «Сатурн») среди документов, на основании которых внесена запись, договор о присоединении, заключенный между ООО «Сатурн» и ООО «Магнум», отсутствует, третье лицо не могло знать и предполагать о наличии какого-либо порядка совершения сделок для ООО «Сатурн».

Суд апелляционной инстанции указанные доводы признает несостоятельными, поскольку ответчики, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, могли установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о последующем прекращении деятельности ООО «Сатурн» (наличие в ЕГРЮЛ записи о реорганизации общества).

Вопреки доводам заявителей жалоб, оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац 4 пункта 4 постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. 

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что стороны оспариваемых сделок на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, их действия причинили вред третьим лицам.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах  апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2019 года по делу №А55-2498/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова