﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7368/20 

Екатеринбург

29 декабря 2020 г.

Дело № А76-353/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Столярова А.А., Суспициной Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Планета-Гео» (далее – общество «Планета-Гео», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2020 по делу № А76-353/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу.

	Определением суда от 07.12.2020 судебное заседание отложено.

	Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

	В  судебном заседании принял участие представитель общества «Планета-Гео» - Надымов В.В. (доверенность от 09.01.2019).	

	Общество «Планета-Гео» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «РуссВзрыв» (далее – общество «РуссВзрыв», ответчик) о взыскании 808 441 руб. 02 коп. задолженности.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СК Гарант Плюс» (далее – общество «СК Гарант Плюс»).

	Решением суда от 29.05.2020 в удовлетворении иска отказано.

	Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 19.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

	В кассационной жалобе общество «Планета-Гео» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами положений норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как указывает заявитель, судом фактически не рассмотрены ходатайство об исключении из числа доказательств уведомления от 10.04.2017 № 4, отмечает, что поскольку договор уступки права требования признан недействительным, уведомления также является недействительным. Заявитель, подробно описывая обстоятельства дела за период с 2017 года по 2018 год, указывает, что обществом «РуссВзрыв» исполнены обязательства ненадлежащему кредитору, при этом ответчик не мог не знать об отсутствии правовых оснований для взаиморасчетов с ненадлежащим кредитором, в связи с чем на обществе «РуссВзрыв» лежат соответствующие риски неблагоприятных последствий. Таким образом, заявитель полагает, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Общество «Планета-Гео» не согласно с доводами ответчика, настаивает на недобросовестности ответчика.

	В отзыве на кассационную жалобу общество «РуссВзрыв» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502) и обществом «РуссВзрыв» (заказчик) заключены: договор подряда от 13.08.2016 №4, дополнительные соглашения к нему от 04.11.2016 № 1, от 15.11.2016 № 2, от 30.01.2017№3; договор подряда №5 от 19.08.2016 и дополнительные соглашения к нему №1 от 03.10.2016, №2 от 12.01.2017; договор подряда от 27.10.2016 № 9 и дополнительные соглашения к нему №1 от 01.02.2017.

	В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по указанным договорам и дополнительным соглашениям на стороне общества «РуссВзрыв» возникла задолженность по оплате выполненных работ в размере 3 088 441 руб. 02 коп.

	Право требования взыскания указанной задолженности было передано от общества «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502 - цедент) обществу «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656 - цессионарий) на основании договора уступки права требования от 10.04.2017.

	Цессионарий - общество «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656) 10.04.2017 направило в адрес общества «РуссВзрыв» письмо №4 с уведомлением о состоявшейся уступке и необходимости перечисления денежных средств на реквизиты общества.

	Платежными поручениями № 190 от 27.04.2017, № 232 от 29.05.2017 общество «РуссВзрыв» перечислило обществу «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656) денежные средства в размере 2 200 000 руб. Платежными поручениями №220 от 28.06.2018, №243 от 05.07.2018, №244 от 10.07.2018, №256 от 18.07.2018, №268 от 23.07.2018, №272 от 01.08.2018, №281 от 08.08.2018, №302 от 22.08.2018, №308 от 23.08.2018, № 317 от 04.09.2018, №340 от 14.09.2018, № 353 от 28.09.2018 общество «РуссВзрыв» перечислило обществу «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656) денежные средства в размере 808 441 руб. 02 коп.

	Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу №А76-33302/2017 договор уступки права требования от 10.04.2017, заключенный между обществом СК «Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502) и обществом «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

	Между обществом СК «Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502 - цедент) и обществом «Планета-ГЕО» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 27.12.2018 в отношении 808 441 руб. 02 коп. задолженности, возникшей на стороне общества «РуссВзрыв».

	Письмом от 27.12.2018 общество «Планета-ГЕО» уведомило ответчика о состоявшейся уступке.

	Во исполнение претензионного порядка урегулирования спора истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием о погашении задолженности в размере 808 441 руб. 02 коп., в ответ на которую в письме от 05.06.2019 №11 общество «РуссВзрыв» сообщило об отсутствии оснований для удовлетворения изложенных в претензии требований ввиду погашения задолженности.

	Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «Планета-Гео»  в суд с рассматриваемым иском.

	Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.	

	В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской

Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

	На основании статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы является основанием для исполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ.

	Факты выполнения работ подрядчиком, принятия их результата заказчиком, подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.	

	Спорным обстоятельством в рамках настоящего дела является факт исполнения обществом «РуссВзрыв» обязательства по оплате задолженности в размере 808 441 руб. 02 коп.

	Общество «РуссВзрыв», возражая против иска, указывало, что задолженность в размере 808 441 руб. 02 коп. полностью погашена им путем перечисления денежных средств в адрес нового кредитора - общества «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656). Основанием для перечисления послужило полученное от указанного лица сообщение о состоявшейся уступке, изложенное в письме от 10.04.2017 №4.

	Согласно позиции истца денежные средства в счет оплаты задолженности перечислены ответчиком ненадлежащему кредитору, поскольку заключенный между обществом СК «Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502) и обществом «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656) договор уступки от 10.04.2017 признан недействительным; указанное исполнение произведено ответчиком в период судебного разбирательства по оспариванию договора цессии, тогда как общество «РуссВзрыв» являлось участником данного разбирательства. 

	В силу частей 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской

Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

	На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

	Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

	Кодекс не предусматривает обязанность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

	Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования, содержащегося в соглашении об  уступке права (требования).

	Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).	

	Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

	Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

	Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

	Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

	Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Судами установлено, что в рассматриваемом случае погашение задолженности в размере 808 441 руб. 02 коп. произведено обществом «РуссВзрыв» в адрес нового кредитора - общества «СК Гарант Плюс» (ОГРН 1177456010050, ИНН 7430027656) на основании полученного от него сообщения о состоявшейся уступке в период с 28.06.2018 по 28.09.2018, то есть ранее принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу №А76-33302/2017, которым договор уступки от 10.04.2017 признан недействительным и отменено решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении соответствующих требований общества СК «Гарант Плюс» (ОГРН 1137424001703, ИНН 7424031502).

 	Доказательств, свидетельствующих о том, что при осуществлении исполнения новому кредитору на основании полученного уведомления общество «РуссВзрыв» должно было усомниться в праве нового кредитора на получение исполнения, материалы дела не содержат.

	Ссылаясь на наличие в действиях ответчика злоупотребления правом, истец таких доказательств в материалы дела не представил.

	Наличие у общества «РуссВзрыв» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) материалами дела не подтверждается (статья 65 АПК РФ).

	При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

	Довод заявителя о нерассмотрении ходатайства об исключении числа доказательств уведомления, отклоняется как опровергающийся материалами дела. 

	Рассмотрев указанное ходатайство, указав, что уведомление от 10.04.2017 № 4 при рассмотрении дела подлежит оценке наряду с иными доказательствами по делу, о фальсификации данного документа истцом при рассмотрении дела не

заявлялось, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства.  Судом верно отмечено, что уведомление от 10.04.2017 № 4 имеет значение для определения того, является ли произведенное обществом «РуссВзрыв» исполнение новому кредитору обязательства в сумме 808 441 руб. 02 коп. надлежащим, следовательно, соответствует критерию относимости. Недопустимость данного доказательства истцом не обоснована.

	Отклоняя довод заявителя о том, что ответчик был уведомлен о недействительности договора уступки от 10.04.2017 путем направления в его

адрес соответствующего сообщения от 06.06.2017, суды правомерно исходил из того, что  оценка соответствия договора уступки требованиям действующего законодательства является прерогативой суда.

	В рассматриваемом случае направление в адрес ответчика сообщения об отсутствии согласия (одобрения) участников общества цедента на заключение договора уступки, возможных мошеннических действиях цессионария, при отсутствии вступившего в законную силу решения суда о недействительности уступки права (требования), не влечет возникновение на стороне должника препятствий исполнить денежное обязательство в адрес нового кредитора.

	В абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

	Как разъяснено в пункте 21 указанного постановления, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

	Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

	В настоящем случае ответчик при рассмотрении дела №А76-33302/2017 получил сведения о том, что договор уступки от 10.04.2017 имел место, однако цедентом оспаривалась его действительность. 

	В то же время, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, произведенное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

	При этом следует отметить, что истец на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 27.12.2018 в отношении 808 441 руб. 02 коп. задолженности, должен был иметь сведения о перечислении обществом «РуссВзрыв» данной задолженности новому кредитору, в связи с чем несет риск дальнейшей юридической квалификации данных действий должника как надлежащего исполнения.

	Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.	

Обществом «Планета-Гео» заявлено ходатайство об исключении доказательств. Данное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено на основании ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2020 по делу № А76-353/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Планета-Гео» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           В.А. Купреенков 

Судьи					           А.А.Столяров

                                                                                             Л.А.Суспицина