ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-70835/2017-ГК

Дело № А40-106657/17

город Москва

22 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2018 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В.,судей Александровой Г.С., Валюшкиной В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ЗАО «Крамакс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2017 года

по делу № А40-106657/17, принятое судьей Прижбиловым С.В.,

по иску ЗАО «Крамакс» (ОГРН 

<

***>)

к ООО «Профсервис» (ОГРН 

<

***>)

 

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права 

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 04.12.2017 г.;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2018 г.; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Крамакс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Профсервис» (далее – ответчик) о восстановлении положения                 ЗАО «Крамакс», существовавшее до нарушения права, признав возврат башенного крана марки POTAIN MD 285В, заводской номер 410215, по акту приема-передачи от 25 июля 2014 года, составленному ЗАО «Крамакс» в лице Генерального директора ФИО4 и Обществом с ООО «Профсервис», несостоявшимся; признании за ЗАО «Крамакс» право требовать от ООО «Профсервис» исполнения обязательства по возврату башенного крана марки POTAIN MD 285В, заводской номер 410215, на основании договора аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года, заключенного между ЗАО «Крамакс» и ООО Профсервис».

Решением суда от 13.11.2017 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Профсервис» и ЗАО «Крамакс» был заключен договор аренды башенного крана  с последующим выкупом №А-28-2012 от 27.12.2012 г.

Согласно п.1.7. договора Оборудование находилось у ЗАО «Крамакс» в лизинге по договору лизинга № 5864L от 20.12.2012 г., заключенному с ООО «ЮниКредит Лизинг».

Договор лизинга 10.07.2014 г. был досрочно расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке.

Письмом от 18.07.2014 г. истец уведомил ответчика о досрочном расторжении договора аренды, необходимости возвратить предмет аренды.

Между сторонами 25.07.2014 г. было подписано дополнительное соглашение №1 о досрочном расторжении договора аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года и акт приема-передачи от 25 июля 2014 года. Данные документы от имени ЗАО «Крамакс» были подписаны Генеральным директором ФИО4

По мнению истца, дополнительное соглашение от 25 июля 2014 года за №1 о досрочном расторжении договора аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года заключено, а акт приема-передачи от 25 июля 2014 года составлен нелегитимным исполнительным органом акционерного общества (лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий), а потому воля ЗАО «Крамакс», как субъекта гражданских правоотношений, при совершении указанных действий, должна считаться отсутствующей, а само дополнительное соглашение от 25 июля 2014 года за №1 о досрочном расторжении договора аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года не может связывать ЗАО «Крамакс» условиями данного соглашения. 

Истец полагает, что обязательственные взаимоотношения сторон в настоящее время регулируются исключительно договором аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года и ограничены лишь его действием без учета условий, указанных в дополнительном соглашении от 25 июля 2014 года, а сам факт возврата предмета аренды по акту приема-передачи от 25 июля 2014 года, истец считает несостоявшимся.

При этом ЗАО «Крамакс» исходит из того, что дополнительное соглашение за №1 не породило для ЗАО «Крамакс» каких-либо гражданских прав и обязанностей, а возврат указанного башенного крана по акту приема-передачи от 25 июля 2014 года отсутствовал, т.е., предмет аренды от арендатора обратно арендодателю не передавался.

Указанные обстоятельства позволяют считать, что обязательства ООО «Профсервис» по договору аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года в части возврата башенного крана в настоящее время не исполнены, несмотря на прекращение договора лизинга от 20 декабря 2012 года за № 5864L.

Истец считает, что его гражданские права будут восстановлены в том случае, если правовое положение сторон по договору аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года останется в пределах регулирования данного договора аренды, а их права и обязанности будут сохранены без изменений, внесенных оспариваемым дополнительным соглашением за №1, и без признания факта возврата предмета аренды по акту приема-передачи от 25 июля 2014 года состоявшимся, а само обязательство ООО «Профсервис» по договору аренды за № А-28-2012 от 27 декабря 2012 года по возврату башенного крана марки POTAIN MD 285В заводской номер 410215 будет признано неисполненным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Установлено, что в отношении ФИО4 было вынесено постановление о прекращении уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ (фальсификация единого государственного реестра юридических лиц). 

При прекращении уголовного дела в отношении ФИО4 следственными органами было установлено, что ФИО4, имея умысел на внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о генеральном директоре ЗАО «Крамакс», в неустановленное следствием время и место, но не позднее 10.04.2014 г., получил от неустановленных следствием лиц заведомо ложный протокол № 08-04 годового общего собрания акционеров ЗАО «Крамакс», в котором содержались сведения об избрании ФИО4 руководителем ЗАО «Крамакс», с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о руководителе ЗАО «Крамакс».

В результате неправомерных действий ФИО4, МРИ ФНС России № 13 по М.О. вынесено решение о государственной регистрации – внесение в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ЗАО «Крамакс» в лице ФИО4

В рамках дела № А40-38017/17 по исковому заявлению ЗАО «Крамакс» к            ООО «Профсервис» о признании Дополнительного соглашения незаключенным, установлено, что оснований считать дополнительное соглашение незаключенным не имеется.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал ответчик, согласно акту приема-передачи оборудования от 25.07.2014 г. ответчик возвратил истцу оборудование, переданное по договору аренды.

Согласно Конституции Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (ч. 1 ст. 45, ч. 1 ст. 46). Право на судебную защиту является непосредственно действующим, оно признается и гарантируется в Российской Федерации согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (ч. 1 ст. 17, ст. 18).

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом. В силу положений ч. 1 ст. 3 и ч. 1 ст. 4 ГПК РФ условием реализации этих прав является указание в исковом заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

Статья 1 (п. 1) ГК РФ к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а абзац третий ст. 12 ГК РФ устанавливает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

В силу этого, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лица, обратившегося в арбитражный суд посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Согласно материалам дела и позиции истца, основанием для обращения в суд послужил экономический интерес в сохранении договора аренды от 27.12.2012 г., по условиям которого ответчик обязан уплачивать ему арендную плату за пользование предоставленным ему имуществом. 

Как верно указал суд первой инстанции, избранный истцом способ защиты права является ненадлежащим, поскольку вопрос заключенности договора и его действительности, как разновидности сделки, не может разрешаться судом отдельно от требования кредитора о понуждении должника к надлежащему исполнению обязательств по нему. 

В силу п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 309-ЭС15-12082 указано, что в силу принципа публичной достоверности данных ЕГРЮЛ не может быть признан недействительным договор, заключенный от лица компании представителем, имеющим доверенность, которую подписало лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа, несмотря на то что после заключения договора решение об избрании данного лица единоличным исполнительным органом признано судом недействительным.

Сделки, совершенные лицом, действующим в качестве единоличного органа юридического лица, следует считать действительными, пока и если решение о назначении такого лица не будет оспорено в установленном порядке.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Подписание Дополнительного соглашения № 1 от 25.07.2014 г. осуществлено генеральным директором в пределах своей компетенции, как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств недействительности Дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 

Руководствуясь  ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2017 года по делу            № А40-106657/17  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

 

Судьи:                                                                                                            Александрова Г.С.

 

Валюшкина В.В.