АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48782/2019

Дело № А55-5629/2018

г. Казань

23 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде: 

от ФИО1 – представителя ФИО2, доверенность от 27.03.2019,

 при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

от общества с ограниченной ответственностью «Транзит» – представителя ФИО3, доверенность от 12.08.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Русойл»– представителя ФИО4, доверенность от 12.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транзит» и общества с ограниченной ответственностью «Русойл» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.) 

по делу № А55-5629/2018 

по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Транзит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Русойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ТК-Альянс»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Транзит» (далее – ООО «Транзит») обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русойл» (далее – ООО «Русойл») о признании недействительным договора аренды от 01.11.2017 № 1, заключенного между ООО «Транзит» и ООО «Русойл».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТК-Альянс» (далее – ООО «ТК-Альянс»).

Определением суда от 28.09.2018 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценочных технологий» эксперту ФИО5.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость в месяц права аренды за объект недвижимого имущества - автозаправочная станции стационарного типа, назначение специальное, 1 - этажный, инв. № 805038, лит. А;К; К1; К2; С1; К-К1; В-В1; С2; ТРК1; ТРК2; ТРК3; С4; С3; (местонахождение) Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Маршала Жукова, д. = 1-а.

В судебное заседание 24.01.2018 явился эксперт ФИО5 для дачи пояснений по проведенной экспертизе.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019  по делу № А55-5629/2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019  оставлено без изменения.

В удовлетворении ходатайства ООО «Русойл» о назначении дополнительной судебной экспертизы отказано.

Производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – ФИО6 на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 - прекращено.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Транзит» и ООО «Русойл»  обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области по основаниям, изложенным в жалобах.

Заявители кассационных жалоб в качестве довода отмены обжалуемых судебных актов указывают, что участник общества не может являться истцом по данной  категории споров, что таким  истцом является  само общество -  ООО «Транзит», арбитражными судами первой и апелляционной инстанций  ООО  «Транзит» в  качестве истца (соистца) к  участию в дело не привлечено. Арбитражный процессуальный кодекс  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не допускает замену истца.  Арбитражный  суд  первой инстанции при рассмотрении спора  указал, что  иск заявлен  ФИО1, действующим в интересах ООО  «Транзит», что в дальнейшем статус ООО «Транзит» как участника спора  не указан. Подача иска ненадлежащим истцом является основанием для  прекращения производства  по делу или  отказа в  удовлетворении иска. По существу ФИО1,  при обращении с настоящим  иском в суд  объединил  истца и  ответчика в одном лице –  ООО «Транзит». По мнению,  заявителей  кассационных жалоб указанные процессуальные  нарушения являются безусловным основанием для отмены судебных  актов. 

В связи с чем,  кассационные жалобы  не сдержат иных доводов  отмены обжалуемых судебных актов. 

При рассмотрении кассационных жалоб представители ООО «Транзит» и ООО «Русойл» поддержали доводы о наличии безусловных оснований  для  отмены  обжалуемых  ими судебных  актов, что, по их мнению, является нарушением единообразия судебной  практики.  Иных доводов нарушения арбитражными судами первой и апелляционной  инстанций норм материального  права, не  соответствия   выводов арбитражных  судов  о применении  норм  права установленным  ими  по делу обстоятельствам и  имеющимся  в деле  доказательствам,  не  привели.

В  соответствии с пунктом 1 статьи  286  АПК РФ   арбитражный суд  кассационной инстанции  проверяет законность решений, постановлений,  принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального  права  при рассмотрении дела и принятии обжалуемых   судебных актов исходя из доводов, содержащихся  в кассационной  жалобе   и  возражениях относительно жалобы.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд  кассационной  инстанции   проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4  статьи  288  АПК РФ основанием  для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО1 является участником ООО «Транзит» с размером доли 10%.

01.11.2017 между ООО «Транзит», как арендодателем, и ООО «Русойл», как арендатором, заключен договор аренды недвижимого имущества № 1, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование следующее недвижимое имущество:

- автозаправочная станция стационарного типа, назначение специальное, 1 - этажный, инв. № 805038, лит.А; К; К1; К2; С1; К-К1;        В-В1, С2, ТРК1, ТРК2, ТРК, С4, С3, Г, (местонахождение): Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Маршала Жукова, д. 1-а;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное пользование: предоставленный для эксплуатации строений и сооружений АЗС, общая площадь 1667 кв.м., кадастровый (условный) номер: 63:09:0101182:508.

Вышеуказанный объект согласно пункту 1.2 договора принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора                     купли-продажи недвижимости от 22.12.2014, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.12.2014 внесена запись регистрации № 63:63-09/363/2014-574, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права                  63-АН№222248 от 30.12.2014.

Договор аренды заключен сроком на 5 (пять) лет, размер арендной платы состоит из фиксированной части в размере 85 000 руб., а так же переменной части включающей возмещение затрат по коммунальным платежам.

30.03.2018 заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества  от 01.11.2017 № 1, в котором стороны установили фиксированную часть арендной платы, равную 101 000 руб.

Обратившись с исковым заявлением, истец указал, что договор аренды недвижимого имущества  от 01.11.2017 № 1 является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, противоречит экономическим интересам ООО «ТРАНЗИТ», влечет убытки общества, а также его участников.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобрегателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «РУСОЙЛ» руководителем и доверительным управляющим доли в размере 50%, принадлежащей ФИО7, является ФИО8. Руководителем и участником ООО «ТРАНЗИТ» с размером доли 25% является ФИО6. ФИО8 и ФИО6 являются близкими родственниками, а именно: сыном и матерью.

Кроме того, участником ООО «ТРАНЗИТ» с размером доли 25% является ООО «ЭКСЕЛЕНТ», руководителем и единственным участником которого является ФИО6 Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

С учетом изложенного арбитражные суды первой  и апелляционной  инстанций  пришли к выводу о том,   что в действиях руководителя ООО «Транзит» ФИО6 при заключении договора аренды усматривается наличие заинтересованности.

Право участников  общества  с ограниченной  ответственностью  на оспаривание сделок, имеющих признаки заинтересованности,  предусмотрено специальными нормами корпоративного законодательства, в части Федеральным законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью».

Право на оспаривание таких сделок, независимо от размера доли в уставном капитали общества, также следует из разъяснений  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Такое исковое требование направлено на восстановление  нарушенного права участника общества на  его участие в делах общества,  на восстановление корпоративного контроля и контроля за имуществом  общества.

Таким образом, участник общества с ограниченной  ответственностью обладает правом на  оспаривание сделок, совершенных обществом с нарушением требований  ФЗ  «Об обществах с  ограниченной  ответственностью»  независимо  от воли  самого  общества и его  желания  оспаривать  такую  сделку  со своим  контрагентом.

Согласно разъяснениям пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                              «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из разъяснений  пункта  32 указанного  Постановления  Пленума  № 25 не следует, сам участник общества с ограниченной ответственностью лишен  права в силу  Закона  обратиться в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок, что арбитражные суды в таких случаях  отказывают такому истцу в иске, либо осуществляют замену  процессуального истца, как это предусматривает положение  АПК РФ в случае  предъявления иска  к ненадлежащему ответчику.

Ни положения  АПК РФ, ни разъяснения, содержащиеся в  пункте  32  Постановления  Пленума  № 25,  не указывают на прямую замену  ненадлежащего истца по данной категории споров, не на привлечение  общества в качестве соистца по  инициативе арбитражного суда.

При рассмотрении настоящего арбитражного спора, арбитражный  суд первой инстанции с учетом того, что в данном деле имеет место противоречие процессуальных интересов общества и участника, заявившего иск, указал, что иск заявлен ФИО1,  действующим  в  интересах  ООО. 

При этом интересы ООО «Транзит», в соответствии с разъяснениями  пункта  32 Постановления Пленума № 25, в арбитражных судах всех инстанций, в том  числе, и в  кассационной  инстанции  окружного  суда,   представляли, как участник общества ФИО1, так и  уполномоченный представитель ООО «Транзит», выступающий  от имени общества при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником.

Ответчиком по спору являлся  контрагент  по оспариваемой  сделки -  ООО «Русойл».

При рассмотрении настоящего спора в арбитражных судах ООО  «Транзит»  в лице своего уполномоченного представителя, наряду с  предъявившим требования по иску участником общества, в полном  объеме  имел  возможность  реализовать  свои   процессуальные  права  и законные  интересы,  предусмотренные положениями статьи  41 АПК РФ,  чем и  воспользовался.

Таким образом, при  рассмотрении настоящего спора  арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не нарушены нормы   процессуального права, которые могли бы являться безусловным  основанием  для отмены  обжалуемых судебных  актов.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта I статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобрегатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств. в которых давалось согласие.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно балансу ООО «ТРАНЗИТ» переданное по договору аренду ООО «РУСОЙЛ» имущество: земельный участок и АЗС, являются единственным имуществом ООО «ТРАНЗИТ».

ООО  «Транзит»  не  представило надлежащих доказательств, что в обществе проводилось общее собрание по одобрению оспариваемой  сделки.

 10.01.2017 в адрес ООО «ТРАНЗИТ» направлялось коммерческое предложение ООО «ТК-Альянс» с предложением заключить договор аренды недвижимого имущества на более выгодных для ООО «ТРАНЗИТ» условиях. Предлагаемый размер арендной платы составил 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 коп.

Однако на общем собрании участников ООО «ТРАНЗИТ», которое состоялось 14.11.2017, данный вопрос не рассматривался.

30.10.2017 финансовым управляющим одного из участников ООО «ТРАНЗИТ» ФИО9 с долей участия 13,33% - ФИО10, в порядке статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявлялось предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО «ТРАНЗИТ», назначенного на 14.11.2017. Среди дополнительных вопросов был заявлен, в том числе вопрос о заключении договора аренды недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ТРАНЗИТ» с ООО «ТК-Альянс». В принятии данного предложения на общем собрании участников общества было отказано.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора с ООО «РУСОЙЛ» руководитель ООО «ТРАНЗИТ» ФИО6 была осведомлена надлежащим образом о наличии более выгодного для участников Общества предложения. 

В нарушение положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и прав остальных участников ООО «ТРАНЗИТ» она заключила договор аренды с ООО «РУСОЙЛ», конечным бенефициаром которого является ее сын - ФИО8, по условиям которого было передано все имеющееся имущество Общества.

Кассационные жалобы не содержат доводов, которые бы  опровергали указанные выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.

Как не содержат доводов в части оспаривания и не согласия с выводами судебной экспертизы, оценки такого экспертного заключения  арбитражными судами в совокупности с иными доказательствами, не применение арбитражными судами срока  исковой  давности.

В связи с отсутствием процессуальных нарушений, являющимися в силу положений части 2 статьи  286, части 4 статьи  288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная  инстанция с учетом доводов кассационных жалоб, в соответствии с  положениями части 1 статьи 286 АПК РФ, не находит оснований  для удовлетворения  кассационных  жалоб.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона и разъяснений  постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

 Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу № А55-5629/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиИ.А. Хакимов

Р.А. Вильданов