СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12477/2024-ГК

г. Пермь

04 марта 2025 года

Дело № А60-2273/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания) ФИО1, паспорт, доверенность от 03.07.2024, диплом, 

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 01.03.2024, диплом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «КБ Пресс-форма»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2024 года по делу № А60-2273/2024        

по иску общества с ограниченной ответственностью «КБ Пресс-форма»         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Литолаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору подряда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КБ Пресс-форма» (далее – истец, ООО «КБ Пресс-форма», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Литолаб» (далее – ответчик, ООО «Литолаб», заказчик) о взыскании денежных средств в размере 89 822 руб. 00 коп. в качестве цены по договору подряда (осуществление пуско-наладочных работ), фактически заключенному между сторонами, а также денежных средств в размере 14 491 долларов США, на момент подачи иска эквивалентно 1 283 751 руб. 89 коп. (при курсе доллар США 88,5896) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 14.10.2024 (резолютивная часть объявлена 30.09.2024) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании  денежных средств в размере 89 822 руб. 00 коп. в качестве цены по договору подряда (осуществление пуско-наладочных работ) отменить, принять по делу в данной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

По мнению апеллянта, материалами дела подтверждено, что совершением конклюдентных действий ответчик согласился на проведение пуско-наладочных работ специализированной оснастки с привлечением специалистов на территории заказчика, однако суд не принял во внимание это обстоятельство, сделав необоснованный вывод о несоблюдении порядка заключения соглашения. Кроме того, апеллянт не согласен с выводами суда о не проведении пуско-наладочных работ, полагает их необоснованными и  противоречащими материалам дела.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «КБ Пресс-форма» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Литолаб» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Просил приобщить к материалам дела дополнительное доказательство - копию письма ООО «КБ Пресс-форма» №170 от 19.12.2023.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.02.2025 к материалам дела приобщено письмо ООО «КБ Пресс-форма» № 170 от 19.12.2023, на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений сторон.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «КБ Пресс-форма» (подрядчик) и ООО «Литолаб» (заказчик) заключен договор № 20-03-2021 от 15.03.2021 (далее - договор) по условиям которого, подрядчик принимает на себя обязательство своими силами или с привлечением сторонних организаций выполнить следующие работы по изготовлению пресс-формы на деталь «Наконечник 300 mik-CAT 000 1400»:

- составить и согласовать с заказчиком техническое задание (далее ТЗ) на изготовление специализированной оснастки (далее СО);

- произвести разработку конструкторской документации на изделие (далее КД на изделие) и согласовать его с заказчиком;

- произвести разработку КД на СО. Передать конструкторской документации на СО заказчику в момент передачи СО. В комплект КД на СО входит сборочный чертеж СО, спецификация на СО и 3D сборка СО;

- изготовить СО в соответствии с согласованным с заказчиком ТЗ и спецификацией (приложение № 1 к договору. Указывается перечень работ, их объем и стоимость.).

- доставить СО заказчику по адресу: 630068, Новосибирск, КСМ м-н, Первомайский район, ул. Одоевского-3 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора, стоимость работ, подлежащих выполнению подрядчиком по настоящему договору, определяется в спецификации.

Так, согласно спецификации № 1 к договору, общая стоимость работ определена в размере 72 455 долларов США.

Согласно п. 2.2. договора общая стоимость, указанная в спецификации, включает в себя: составление с заказчиком технического задания на изготовление СО, разработку КД на изделие и согласование его с заказчиком, разработку КД на СО, включая комплект КД на СО в который входит сборочный чертеж СО, спецификация на СО и 3D сборку СО, цену СО в виде комплекта пресс-форм на детали «Наконечник 300 mik-CAT 000 1400», согласно спецификации (приложение №1 к договору), доставку двух партий в количестве 1000 штук контрольно-технологических образцов деталей в адрес заказчика, транспортные расходы, погрузочно-разгрузочные работы (услуги по страхованию груза), которые должен будет понести подрядчик для доставки ТЗ, КД, КТО и СО, из места их фактического нахождения в адрес заказчика (п. 1.1.5. договора), таможенные и иные платежи, которые должен будет совершать подрядчик в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 2.3. договора общая стоимость, указанная в спецификации, не включает в себя все иные расходы, которые может понести подрядчик, в том числе выезд специалиста на территорию заказчика или третьего лица для проведения пуско-наладочных работ СО, на оборудовании заказчика или третьего лица, на основании существующей между заказчиком и третьим лицом договоренности, стоимость используемого во время испытаний материала.

Стоимость выезда специалиста для проведения пуско-наладочных работ СО и иные условия, связанные с выездом специалиста, оговариваются отдельным соглашением (п. 2.5. договора). 

Сроки и этапы выполнения работ предусмотрены в 3.1 договора, а именно: согласование с заказчиком технического задания на изготовление СО - 5 рабочих дней с даты согласования ТЗ и оплаты заказчиком; разработка КД на изделие (КД) и согласование ее с заказчиком - 5 рабочих дней с даты согласования с заказчиком КД; разработка КД на СО, передача КД на СО - 3 недели с даты фактической передачи заказчику КД на СО; изготовление СО - 6 недель с даты согласования КД на СО; передача заказчику контрольно- технического образца 1 - 2 недели с даты фактического изготовления СО; подписание заказчиком акта приема-передачи контрольно- технического образца по количеству - в день получения КТО1; определение заказчиком качественных параметров переданного подрядчиком контрольно- технического образца 1 - 10 дней с даты фактической передачи КТО1; доработка подрядчиком СО по замечаниям о несоответствии контрольно- технического образца 1  Техническому заданию - 10 дней с даты получения подрядчиком замечаний о несоответствии КТО1 ТЗ; передача заказчику контрольно- технического образца 2 - 2 недели с момента доработки подрядчиком СО по замечаниям; подписание заказчиком акта приема-передачи контрольно- технического образца 2 по количеству - в день получения КТО2; определение заказчиком качественных параметров переданного подрядчиком контрольно- технического образца 2 - 10 дней с даты фактической передачи КТО2; передача заказчику специальной оснастки, согласно утвержденного технического задания и спецификации (приложения N 1 к договору) с учетом перечня работ, объема и стоимости, включая срок на доставку - 7 недель с момента подписания акта приема-передачи; подписание заказчиком акта приема-передачи СО по количеству - в день получения СО; подписание заказчиком акта приема-передачи специальной оснастки по качеству - 10 дней с даты фактической передачи; доработка подрядчиком специальной оснастки по замечаниям о несоответствии СО Техническому заданию, или иным требованиям к работе СО, указанным заказчиком - 2 недели с даты получения подрядчиком замечаний о несоответствии КТО2 ТЗ.

Согласно п. 2.4 договора, заказчик уплачивает подрядчику цену, согласованную сторонами, и предусмотренную в спецификации, которая включает в себя все суммы, оговоренные сторонами и поименованные в п. 2.2 данного договора, а также указанные в предмете договора под п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 в следующем порядке: цена СО, а также цена доставки двух партий КТО в адрес подрядчика оплачивается в следующем порядке: 40 % цены СО оплачиваются заказчиком в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора; 40 % цены за СО оплачиваются заказчиком в течение 5 рабочих дней после доставки КТО1 заказчику, что подтверждается подписанным со стороны заказчик или его представителя одним из следующих документов: накладная, транспортная компания, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи по количеству; 20 % указанной цены оплачиваются заказчиком в течение 5 рабочих дней после подписания акта приема-передачи СО по качеству.

15.12.2021 сторонами было подписано дополнительное соглашение №1, согласно которому, в связи с внесением изменений в техническое задание заказчиком, была увеличена сумма договора до 74 397 долларов США.

Соглашением от 28.03.2023 стороны установили, что заказчику к стоимости товара, установленной договором № 20-03-2021 от 15.03.2021 предоставляется скидка в размере 10% от стоимости СО.

В п. 3 соглашения стороны договорились, что изготовленная продукция должна будет быть поставлена в адрес заказчика 28.04.2023, оплата производится с учетом предоставленной скидки в размере 10 % в течение 5-ти рабочих дней с момента получения СО.

В последующем, так как обязательства не были исполнены в сроки согласованные сторонами, сторонами было заключено соглашение № 2 от 16.10.2023. 

Согласно п. 1 соглашения №2, заказчику к стоимости товара, установленной договором № 20-03-2021 от 15.03.2021, предоставляется скидка в размере 20 % от стоимости СО, кроме этого исполнитель выплачивает штраф заказчику согласно п. 4 данного соглашения.

В соответствии с п.3 соглашения, поставка СО заказчику осуществляется в срок не позднее 30.12.2023.

Поставщик обязуется в срок до 30.12.2023 уплатить штрафные санкции заказчику за несвоевременную поставку СО в размере 500 000 руб. 00 коп.

Подрядчик, ссылаясь на выполнение работ по договору в полном объеме, что подтверждается  актом приема-передачи выполненных работ от 22.12.2023, который подписан сторонами, и необоснованное уклонение заказчика от оплаты выполненных работ в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из недоказанности факта неисполнения заказчиком обязательства по оплате выполненных работ, а также из отсутствия оснований для возмещения расходов выезда специалиста для проведения пуско-наладочных работ.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта в обжалуемой части.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о необоснованности и незаконности отказа в удовлетворении требований о взыскании  денежных средств в размере 89 822 руб. 00 коп. в качестве цены по договору подряда за осуществление пуско-наладочных работ.

Указанные доводы отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон по договору № 20-03-2021 от 15.03.2021, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору подряда, регулируемые главой 37 ГК РФ и общими положениями гражданского законодательства.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Как определено в п. 3 ст. 438 ГК РФ, акцептом считается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление N 49) разъяснено, что для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с пунктами 2 и 3 ст. 434 ГК РФ двусторонние сделки могут совершаться путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, позволяющими достоверно определить лицо, выразившее волю.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 434 ГК РФ, если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Согласно ч. 1 ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Как установил суд, в рассматриваемом случае в соответствии с пунктами 2.3. и 2.5. договора стоимость выезда специалиста для проведения пуско-наладочных работ СО и иные условия, связанные с выездом специалиста, подлежали письменному согласованию в дополнительном соглашении к договору.

Однако письменного соглашения, на выезд специалиста для проведения пуско-наладочных работ СО, ответчиком не подписано, доказательства совершения им действий, свидетельствующих о согласовании с подрядчиком стоимости выезда специалиста в материалах дела отсутствуют.

Ссылка истца на то, что имеющейся в материалах дела перепиской с заказчиком подтверждается согласование с ответчиком выезда специалиста для проведения пуско-наладочных работ, отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку договором такой порядок согласования данного вопроса не предусматривался.

Принимая во внимание, что соглашения в форме определенной п. 2.5 договора между сторонами не заключалось, суд пришел к обоснованному выводу о том, что подрядчик не вправе требовать возмещения расходов на выезд специалиста.

При недоказанности истцом возникновения у заказчика обязанности оплатить несогласованные расходы, ссылка ответчика на акт приема-передачи СО от 22.12.2023 не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора.

Поскольку ответчик не совершал каких-либо конклюдентных действий, свидетельствующих о намерении заключить соглашение с целью выезда специалиста для проведения пуско-наладочных работ; не оплачивал по нему авансовых платежей, без получения которых истец не мог приступить к данным работам, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, правомерно не усмотрел оснований для признания указанного соглашения заключенным и возмещением вызванных этим убытков.

Представленное в материалы дела письмо № 170 от 19.12.2023 подрядчика в адрес заказчика содержит в себе сведения о проведении замены формообразующих и проведение испытаний, а также приглашение на приемку пресс-формы. 

Кроме того, судом правильно учтено, что по результатам приема-передачи СО зафиксированы замечания, которые по настоящее время не устранены со стороны истца, что подтверждается перепиской сторон (письма подрядчика № 175 от 27.12.2023, № 177 от 29.12.2023, № 005 от 11.01.2024 и ответы заказчика на них), исходя из чего суд констатировал не проведение пуско-наладочных работ в соответствии с требуемым результатом. 

 Указание суда о фактическом не осуществлении пуско-наладки не является выводом суда, а представляет собой констатацию факта.

Более того, судебными актами по делу № А60-2273/2024 между этими же сторонами, имеющими преюдициальное значения для разрешения настоящего спора в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ установлено, что подрядчиком не представлено доказательств поставки в адрес заказчика СО и КТО, которые отвечали бы требованиям договора.

Таким образом, доводы истца не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что дело рассмотрено при правильном применении норм материального и процессуального права, апелляционный суд считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от  14 октября 2024 года по делу № А60-2273/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Н.П. Григорьева

                                                                                        И.С. Пепеляева