АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А56-55354/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг» ФИО1 (доверенность от 13.01.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 07.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО3 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 27.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-55354/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Консалтинг», адрес: 188689, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2,   эт. 4, пом. I ком. 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), о взыскании 13 966 426,49 руб. неосновательного обогащения, 1 695 785,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения в размере          13 966 426,49 руб. за период за период с 23.04.2024 по день возврата указанного неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2. 

Решением суда от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.09.2024, иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 4 352 705,27 руб. неосновательного обогащения,        536 105,43 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ, начисленных с 23.04.2024 по день исполнения обязательства (4 352 705 руб. 27 коп.); в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты изменить, удовлетворив иск в полном объеме.

Общество в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании и ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (лизингополучатель) заключили следующие договоры лизинга: 

- от 06.09.2021 № 23764-МСК-21-АМ-Л; 

- от 06.09.2021 № 23765-МСК-21-АМ-Л; 

- от 06.09.2021№ 23766-МСК-21-АМ-Л;

- от 16.09.2021 № 24905-МСК-21-АМ-Л; 

- от 16.09.2021 № 24906-МСК-21-АМ-Л; 

- от 16.09.2021 № 24907-МСК-21-АМ-Л; 

- от 25.10.2021 № 27876-МСК-21-АМ-Л; 

- от 25.10.2021 № 27877-МСК-21-АМ-Л; 

- от 25.10.2021 № 27878-МСК-21-АМ-Л; 

- от 25.10.2021 № 27932-МСК-21-АМ-Л; 

- от 25.10.2021 № 27934-МСК-21-АМ-Л; 

- от 23.11.2021 № 31589-МСК-21-АМ-Л;

- от 23.11.2021 № 31590-МСК-21-АМ-Л; 

- от 24.11.2021 № 31597-МСК-21-АМ-Л; 

- от 24.11.2021 № 31598-МСК-21-АМ-Л;

- от 24.11.2021 № 31599-МСК-21-АМ-Л;

- от 29.11.2021 № 32259-МСК-21-АМ-Л;

- от 29.11.2021 № 32260-МСК-21-АМ-Л; 

- от 29.11.2021 № 32261-МСК-21-АМ-Л; 

- от 29.11.2021 № 32262-МСК-21-АМ-Л. 

По условиям указанных договоров лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предметы лизинга, предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга. 

В Приложении 3 к договорам лизинга изложены Общие условия (далее - Общие условия), которые размещены на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru.

 Подписывая договоры лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними.

Во исполнение договоров лизинга ответчик заключил договоры поставки на приобретение предметов лизинга, которые в последующем были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи. 

Претензий со стороны лизингополучателя относительно качества, комплектности, технического состояния предметов лизинга не поступало. 

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с договорами лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. 

Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к договору лизинга (в редакции Дополнительного соглашения). Аналогичное положение содержится в п. 6.1. Договора лизинга. 

Согласно п.п. «в» п. 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен. 

Договоры лизинга 03.02.2023 расторгнуты на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей. 

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю по актам изъятия. 

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) и Компанией (цессионарий) 15.05.2023 заключен договор цессии № 15/05/23, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме право требования к Обществу возврата неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств сторон), возникшего в результате досрочного расторжения спорных договоров лизинга. 

Компания направила в адрес Общества претензию об уплате неосновательного обогащения, в связи с расторжением договоров выкупного лизинга в виде сальдо встречных требований.

Неисполнение Обществом требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения Компании с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, частично удовлетворили исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В данном случае значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий. 

Пунктом 12.9 Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

В подпункте 3 пункта 12.9 Общих условий лизинга стороны установили, что плата за финансирование определяется из условий договора лизинга в соответствии со следующим: плата за финансирование выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга. 

Из условий пункта 3.5 Постановления № 17 следует, что приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если она не предусмотрена договором, то тогда процентная ставка устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной Постановлении № 17. 

В договорах лизинга (пункт 12.9 Общих условий лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга) указана формула для расчета ставки платы за финансирование.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды установили, что сумма неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ответчика в пользу истца составляет 4 352 705, 27 руб.

В качестве доказательства фактической цены продажи предмета лизинга Обществом были предоставлены договоры купли-продажи.

Истец ходатайствовал о снижении начисленных ему лизингодателем неустоек на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, применил положения статьи 333 ГК РФ, снизив суммы штрафов, предъявленных ко взысканию по договорам лизинга.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Вместе с тем, судами проигнорировано занижение Обществом стоимости реализации предмета лизинга на ставку НДС в расчете сальдо. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников. 

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. 

Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. 

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя. 

Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора. 

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности. 

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13 февраля 2024 г. № 305-ЭС23-18327, от 18 февраля   2022 г. № 305-ЭС21-20354. 

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, делая вывод о правомерном исключении Обществом ставки НДС при определении сальдо, не дали оценку установленным обстоятельствам применительно к положениям статей 2 и 19, пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге, пунктам 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума от 14 марта 2014 г. № 17, пункту 22 Обзора судебной практики по лизингу. 

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Кассационная инстанция считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-55354/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

Ю.В. Пряхина