ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5710/2023

05 марта 2024 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Бычихиной С.А., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 27.12.2023,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш»  

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2023 по делу №А82-5710/2023,  

 

по иску открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 850 000 рублей, 

установил:

открытое акционерное общество «Волгограднефтемаш» (далее – ОАО «Волгограднефтемаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (далее – ПАО «Славнефть-ЯНОС», ответчик) о взыскании 850 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2023 ОАО «Волгограднефтемаш» в удовлетворении иска отказано.

ОАО «Волгограднефтемаш» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что ответчиком неправомерно произведен зачет неустойки начисленной по двум договорам от 20.07.2021                          № 18Д00974/21 и от 13.09.2021 № 18Д01068/21 в счет оплаты по третьему договору от 24.08.2021 №18Д01012/21, так как по мнению истца зачет может быть произведен только в рамках одного и того же договора.

В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика указала на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

 Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность решение Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Как следует из материалов дела, между ОАО «Волгограднефтемаш» (поставщик) и ПАО «Славнефть-ЯНОС» (покупатель) были заключены договоры поставки от 20.07.2021 №18Д00974/21, от 24.08.2021 №18Д01012/21, от 13.09.2021 №18Д01068/21, по условиям которых поставщик обязался передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее - товар), а покупатель принять и оплатить товар (л.д. 9-14, 18-23, 27-32).

Условия договоров являются идентичными.

Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена за единицу измерения товара, требования к качеству, сроки (периоды) поставки и иные условия его передачи покупателю подлежат согласованию сторонами в приложениях к договорам, которые являются его неотъемлемой частью.

Пунктом 6.2 договоров за просрочку поставки установлена ответственность поставщика в виде пени в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно переданного (не переданного) товара за каждый календарный день просрочки, включая день фактического исполнения обязательства, но не более 10 % от стоимости товара.

В приложении № 1 к договору от 24.08.2021 № 18Д01012/21 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 11 480 520 рублей, срок поставки 28.02.2022 (л.д. 15-17).

В приложении № 1 к договору от 20.07.2021 № 18Д00974/21 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 11 789 760 рублей, срок поставки 01.02.2022 (л.д. 24-26).

В приложении № 1 к договору от 13.09.2021 № 18Д01068/21 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 10 844 290 рублей 80 копеек, срок поставки 12.03.2022 (л.д. 33-35).

Условия оплаты во всех приложениях № 1 являются идентичными.

Согласно пункту 3.1 приложений № 1 оплата товара производится покупателем не ранее 45 календарных дней и не позднее 60 календарных дней после получения покупателем товара, всех принадлежностей к нему и документов.

Во исполнение условий договоров истец поставил в адрес ответчика товар, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Между тем, по двум товарным накладным товар поставлен ответчиком с нарушением установленных сроков:

- от 05.03.2022 № 03/178 (договор от 20.07.2021 № 18Д00974/21) товар поставлен 21.04.2022 (срок поставки по договору 01.02.2022);

- от 05.04.2022 № 03/380 (договор от 13.09.2021 № 18Д01068/21) товар поставлен 07.04.2022 (срок поставки по договору 12.03.2022).

В связи с просрочкой поставки товара ответчиком истцу начислена неустойка:

-  в сумме 931 391 рубля 04 копеек за период с 02.02.2022 по 21.04.2022 (по договору от  20.07.2021 № 18Д00974/21);

- в сумме 281 951 рубля 56 копеек за период с 13.03.2022 по 07.04.2022 (по договору от 13.09.2021 № 18Д01068/21).

Ответчиком в адрес истца направлены претензии от 07.06.2022 по договору от 20.07.2021 № 18Д00974/21 и от 20.05.2022 по договору от 13.09.2021 № 18Д01068/21 о взыскании неустойки за просрочку поставки товара на сумму 931 391 рубль 04 копейки и 281 951 рубль 56 копеек соответственно (л.д. 37-38, 40-41).

В ответ на претензии ответчика истец направил письма от 08.06.2021 и от 21.06.2022 с просьбой не применять штрафные санкции (л.д. 42, 43).

В свою очередь ответчик в адрес истца направил заявление от 14.07.2022 о зачете вышеуказанных сумм неустойки в общем размере 1 213 342 рублей 60 копеек в счет оплаты товара по договору от 24.08.2021 № 18Д01012/21 на сумму 850 000 рублей (л.д. 39). 

 

При этом размер неустойки, подлежащей зачету, определен ответчиком с учетом действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, и составил по договору от  20.07.2021 № 18Д00974/21 - 650 000 рублей, по договору от 13.09.2021             № 18Д01068/21 - 200 000 рублей, всего 850 000 рублей.  

Не согласившись с произведенным ответчиком зачетом, истец числит за ним задолженность в размере 850 000 рублей по договору от 24.08.2021 №18Д01012/21, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В апелляционной жалобе ОАО «Волгограднефтемаш» указывает, что ответчиком неправомерно произведен зачет неустойки начисленной по двум договорам от 20.07.2021 № 18Д00974/21 и от 13.09.2021 № 18Д01068/21 в счет оплаты по третьему договору от 24.08.2021 №18Д01012/21, так как, по мнению истца, зачет может быть произведен только в рамках одного и того же договора.

Также, истец считает, что основания для проведения зачета однородных требований отсутствуют, поскольку условиями договора предусмотрено, что меры ответственности подлежат применению только после предъявления претензии и истечения срока для её рассмотрения (15 календарных дней с момента получения), что предусмотрено пунктами 8.2 договоров.

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Как указывалось выше, ответчиком в адрес истца были направлены претензии от 20.05.2022 и от 07.06.2022 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки товара (л.д. 37-38, 40-41) .

Согласно пункту 8.2 договоров требования и претензии должны быть рассмотрены сторонами не позднее 15 календарных дней с момента получения требования или претензии. Суммы ответственности подлежат оплате стороной не позднее 15 дней со дня получения претензии.

Из материалов дела следует, что в ответ на претензии ответчика истец направил письма от 08.06.2021 и от 21.06.2022 с просьбой не применять штрафные санкции (л.д. 42, 43).

 Истолковав условия пунктов 6.9 договоров, апелляционный суд приходит к выводу, что ими установлено, что для произведения зачета встречных требований необходимым условием является предъявление претензии и истечение срока, установленного для ответа на претензию, установленного пунктом 8.2 договоров.

Таким образом, срок рассмотрения претензии и уплаты штрафных санкций - 15 календарных дней на дату совершения зачета встречных требований (14.07.2022) истек, а срок исполнения по активным требованиям наступил.

При указанных обстоятельствах, является верным вывод суда первой инстанции о том, что все согласованные сторонами условия для зачета встречных требований, предусмотренные пунктами 6.9 договоров соблюдены.

Также апелляционный суд учитывает следующее.

В пункте 19 Постановлении № 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая факт ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств по договору, апелляционный суд приходит к выводу, что ответчиком правомерно в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ произведен зачет сумм встречных однородных требований, в результате которого задолженность перед истцом отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ОАО «Волгограднефтемаш» в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2023 по делу №А82-5710/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

 

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

 

Судьи                         

 

С.А. Бычихина

 

Л.И. Черных