Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-6520/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы выеб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол»                    на решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фаст Е.В.)                            и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу № А03-6520/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (658252, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)               к администрации Рубцовского района Алтайского края (658200, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (309502, Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. ФИО2, 37, ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком»                    о признании права собственности на акции.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Курорт Белокуриха» (659900, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» - ФИО3                   по доверенности от 16.02.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

акционерного общества «Курорт Белокуриха» - ФИО4 по доверенности               от 27.12.2023 (срок действия до 31.12.2024), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (далее - ООО «Зеленый дол») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным                    в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к администрации Рубцовского района Алтайского края (далее - Администрация), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком»               (далее - ООО СР «Реком», регистратор) о признании за ООО «Зеленый дол» права собственности в силу приобретательной давности на 2 (две) обыкновенные акции акционерного общества «Курорт Белокуриха» (далее - АО «Курорт Белокуриха») путем сохранения права собственности на 2 (две) обыкновенные акции, зарегистрированные (учтенные на лицевом счете) за ООО «Зеленый дол» (ИНН 

<

***>) в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска                                        № 1-01-22001-N об обязании регистратора сохранить за ООО «Зеленый дол»                        (ИНН 

<

***>) все имеющиеся записи, а также открытый лицевой счет об учете                       2 (двух) обыкновенных акций в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N.

Решением от 25.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда,              в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Зеленый дол» обратилось  с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что                            ООО «Зеленый дол» является фактическим правопреемником ЗАО «Зеленый дол», юридическое правопреемство не состоялось ввиду отсутствия согласования со стороны собственника МУП «Зеленый клин» - Администрации, поскольку у МУП «Зеленый клин» имелись долги; для преодоления данной ситуации было создано ООО «Зеленый дол»,                      у которого сложились тесные хозяйственные связи с ЗАО «Зеленый дол»; к 2010 году                   у ЗАО «Зеленый дол» образовалась задолженность перед ООО «Зеленый дол» в размере более 6 000 000 руб., и в качестве ее погашения директор ЗАО «Зеленый дол» передал ООО «Зеленый дол» спорные акции, однако акт приема-передачи акций составлен не был;

в феврале 2011 года ЗАО «Зеленый дол» было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. ООО «Зеленый дол» обратилось к регистратору, осуществляющему учет акций АО «Курорт Белокуриха» с оригиналами документов, подтверждающих права на спорные акции, истцу был открыт лицевой счет для их учета; судами не учтено признание иска материальным ответчиком; ссылается на то, что истец получил спорные акции законно и владеет ими добросовестно и непрерывно более 5 лет, что является основанием для признания права собственности в силу приобретательной давности; даже если и истец и должен был предполагать, что сделка по передаче акций совершена              с несоблюдением формы, это не дает оснований утверждать, что он не является добросовестным давностным владельцем акций; по мнению заявителя, спорные акции являются бесхозяйными вещами.

К материалам дела приобщены письменные пояснения заявителя.

В отзывах на кассационную жалобу регистратор и АО «Курорт Белокуриха» просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные             по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители заявителя жалобы и АО «Курорт Белокуриха» поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Зеленый дол»                       (ИНН 

<

***>) создано 15.06.2004, прекратило деятельность 25.02.2011.

Одним из учредителей ЗАО «Зеленый дол» (ИНН 

<

***>) являлось                      МУП «Зеленый клин» (ИНН 

<

***>), которое внесло в качестве оплаты своей доли                  в уставном капитале бездокументарные акции АО «Курорт Белокуриха» в количестве                  2 шт.

ООО «Зеленый дол» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином реестре юридических лиц 21.06.2005, образовано путем создания нового юридического лица.

01.09.2011 регистратором АО «Курорт Белокуриха» - ООО СР «Реком» внесена запись об открытии лицевого счета ООО «Зеленый дол» (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N) для учета принадлежащих ему акций               в АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 штуки на основании представленного                         ООО «Зеленый дол» акта приема-передачи от 14.10.2004 от ЗАО «Зеленый дол».

Как указывает истец в исковом заявлении, процедура передачи спорных акций                      в собственность ООО «Зеленый дол» была юридически не совсем правильной, поскольку ЗАО «Зеленый дол» 14.10.2004 приняло решение о преобразовании в ООО «Зеленый дол» и передаче преобразованному обществу - ООО «Зеленый дол», в том числе, спорных акций. Между тем, по каким-то причинам преобразование ЗАО «Зеленый дол»                            не состоялось, общество продолжило свое существование до 2011 года, но никакой деятельности не вело.

ООО «Зеленый дол» (ИНН 

<

***>) было создано в июне 2005 года.                                Взаимосвязь и правопреемственность между ЗАО «Зеленый дол» и ООО «Зеленый дол» (истец) подтверждается, в частности, материалами дела № А03-6798/2007 о банкротстве ЗАО «Зеленый дол». ООО «Зеленый дол» (истец) являлось участником этого дела и даже предлагало свои активы для возмещения судебных расходов в деле о банкротстве                   ЗАО «Зеленый дол», что подтверждается определением от 11.07.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6798/2007. Кроме того, в этом же определении указано, что директором ООО «Зеленый дол» являлся бывший директор                       ЗАО «Зеленый дол».

В погашение задолженности ЗАО «Зеленый дол» перед ООО «Зеленый дол»                        последнему были переданы все активы, но документы, подтверждающие юридическую передачу указанного имущества (в том числе, спорных акций), не сохранились. Единственное, что осталось у ООО «Зеленый дол» - это протокол общего собрания акционеров ЗАО «Зеленый дол» от 14.10.2004, акт приема-передачи акций                                     от МУП «Зеленый клин» от 15.06.2004, акт приема-передачи имущества между                          ЗАО «Зеленый дол» и ООО «Зеленый дол».

Между тем, по акту приема-передачи от 14.10.2004, акту приема-передачи                           от 15.06.2004 2 обыкновенные акции АО «Курорт Белокуриха» получены ООО «Зеленый дол», и 01.09.2011 регистратором, осуществляющим учет акций АО «Курорт Белокуриха», истцу открыт лицевой счет для учета указанных акций.

Полагая, что состоялось фактическое правопреемство ЗАО «Зеленый дол»,                             ООО «Зеленый дол» с 2011 года владеет спорными акциями открыто, добросовестно, непрерывно, ООО «Зеленый дол» обратилось с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданин или юридическое лицо,  не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22                          «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22) возможность обращения в суд с иском о признании права собственности в силу приобретательной давности вытекает из статей 11, 12 ГК РФ, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Поэтому, лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.

В пункте 15 постановления № 10/22  разъяснено, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать                           об отсутствии основания возникновения у него права собственности; признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении; признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности.

Таким образом, давностный владелец может быть признан добросовестным, если, получая имущество во владение, имел все основания полагать, что имущество поступает ему в собственность, добросовестно заблуждаясь относительно наличия таких оснований.

Владение без каких-либо правовых оснований объектом, заведомо для владельца                      не являющимся его собственностью, не может расцениваться как непротивоправное, совершенное внешне правомерными действиями, то есть добросовестное                                      и соответствующее положениям статьи 234 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 № 48-П, и при наличии оснований для понимания владельцем отсутствия у него оснований приобретения права собственности его владение - с учетом фактических обстоятельств конкретного дела - может быть признано судом добросовестным в целях применения положений                                 о приобретательной давности.

Таким образом, вопрос о добросовестности владения разрешается в каждом конкретном случае судом по результатам оценки фактических обстоятельств дела.

На основании статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;

2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные                            в материалы дела доказательства, установив, что ЗАО «Зеленый дол» прекратило свою деятельность в результате ликвидации в 25.02.2011, в ходе внутренней проверки в апреле 2021 года Регистратор «Акционер» - филиал ООО CP «Реком» выявил, что акции                         АО «Курорт Белокуриха» зачислены на лицевой счет ООО «Зеленый дол», которое образовано путем создания и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2005, а не путем реорганизации, учитывая вывод внутренней проверки о том, что запись списания двух обыкновенных акций в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» с лицевого счета, принадлежащего МУП «Зеленый клин», на лицевой счет ООО «Зеленый дол» произведена ошибочно, вследствие введения в заблуждение Регистратора представителем                         ООО «Зеленый дол», суды, проанализировав установленные ими  в ходе рассмотрения дела указанные выше обстоятельства, пришли к выводу о том, что истец, осведомленный                   об отсутствии основания возникновения у него права собственности  на акции, не может считаться добросовестным, а, соответственно, отсутствует совокупность условий для признания за ООО «Зеленый дол» права собственности на спорные акции в силу приобретательной давности на основании статьи 234 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части            1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые истцами при рассмотрении дела                    в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка,                           и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные                    по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных                  в статье 288 АПК РФ.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                          289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6520/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                   в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Э.В. Ткаченко

 

ФИО1