ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-3270/2022

г. Воронеж

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Семенюта Е.А.,

судей                                                                                        Серегиной Л.А.,

                                                                                                  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 48 АА 1838037 от 30.04.2022, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5: ФИО4, представитель по доверенности № 48 АА 1838037 от 30.04.2022, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО4, представитель по доверенности № 48 АА 1838037 от 30.04.2022, выданной сроком на пять лет, паспорт гражданина РФ;

от УФНС России по Липецкой области: ФИО7, представитель по доверенности №10-16/6 от 01.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются; 

от крестьянского (фермерского) хозяйства «Радуга»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,  

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2022 по делу № А36-3270/2022, по иску ФИО8 к ФИО3, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения собрания участников КФХ «Радуга» о смене главы ФИО8 и назначении на должность ФИО3, оформленного протоколом № 7 и соглашением от 21.01.2022, недействительным, применении последствий недействительности решения, обязании МИФНС России № 6 по Липецкой области исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за государственным регистрационным номером 2224800020113 и осуществить соответствующие регистрационные действия по возврату сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе КФХ «Радуга» ФИО8,

третье лицо: крестьянское (фермерское) хозяйство «Радуга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

                                                   УСТАНОВИЛ :

ФИО8 (далее - истец, ФИО8) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее - ответчики) о признании решение собрания участников КФХ «Радуга» о смене главы ФИО8 и назначении на должность ФИО3, оформленное протоколом № 7 и соглашением от 21.01.2022 недействительным в силу его ничтожности, как принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов; применить последствия недействительности решения, обязав МИФНС России № 6 по Липецкой области исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за государственным регистрационным номером 2224800020113 и осуществить соответствующие регистрационные действия по возврату сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе КФХ «Радуга» ФИО8(с учетом уточнений).

Дело рассматривалось с участием третьего лица - крестьянского (фермерского) хозяйства «Радуга».

Решением Арбитражного суда  Липецкой области от 07.09.2022 по делу № А36-3270/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, ФИО8 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение основ порядка, допущенных в ходе принятия решения собранием участников КФХ «Радуга», которые проявляются в отсутствие Устава, определяющего полномочия и компетенцию общего собрания.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу  ФИО3, ФИО5, ФИО6 соглашаются с выводами суда первой инстанции, настаивают на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО3, ФИО5, ФИО6  просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель налогового органа просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Крестьянское (фермерское) хозяйство «Радуга» отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

Крестьянское (фермерское) хозяйство «Радуга», ФИО8 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения  данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.12.2022 по 09.12.2022.

ФИО8 заявлено ходатайство об истребовании у ответчиков оригинала соглашения о создании КФХ «Радуга» от 01.02.2022.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (пункт 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

По смыслу указанных положений, наступление последствий в виде недоказанности фактов, подтверждаемых только копией документа, арбитражно-процессуальное законодательство связывает с одновременным наличием следующих условий: представление противной стороной по делу нетождественной копии документа (то есть копии, имеющей сущностные в содержании отличия от первоначально представленной); отсутствие возможности установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В рассматриваемом случае, в материалах дела имеется надлежащим образом заверенное соглашение о создании КФХ «Радуга» от 01.02.2008, которое исключено из числа доказательств по делу в судебном заседании 29.08.2022. Каких-либо документов с иным содержанием и датированных 01.02.2022 не представлено, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства. 

От Управления федеральной налоговой службы по Липецкой области поступило заявление о процессуальной замене МИФНС России № 6 по Липецкой области в связи с реорганизацией в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области.

Из выписки единого государственного реестра юридических лиц в отношении МИФНС России № 6 по Липецкой области следует, что указанное юридическое лицо 24.10.2022 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Липецкой области.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из смысла данной нормы права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является присоединение.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

МИФНС России № 6 по Липецкой области прекратила свою деятельность в качестве юридического лица 24.10.2022 в связи проведением процедуры реорганизации путем присоединения к Управлению федеральной налоговой службы по Липецкой области, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволяющей произвести процессуальное правопреемство на любой стадии арбитражного процесса, части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходя из конкретных обстоятельств, касающихся реорганизации заявителя, учитывая, что в данном случае произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу перешел весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, считает возможным произвести процессуальную замену МИФНС России № 6 по Липецкой области на ее правопреемника – Управление федеральной налоговой службы по Липецкой области.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.09.1991 Администрацией Задонского района Липецкой области в качестве юридического лица было зарегистрировано КФХ «Радуга». МИФНС России № 6 по Липецкой области 27.06.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о КФХ «Радуга» за ОГРН 

<

***>. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела сведениями из ЕГРЮЛ в отношении КФХ «Радуга» от 22.03.2022.

Решением Исполнительного комитета Задонского районного Совета народных депутатов № 184 от 19.09.1991 «О предоставлении земельного участка гражданину ФИО9 для организации крестьянского хозяйства» Исполком предоставил ФИО9 земельный участок общей площадью 44,1 га из земель специального земельного фонда районного Совета, расположенных в границах совхоза «Восход», рядом с автодорогой Москва-Воронеж, для организации крестьянского хозяйства животноводческого направления. 

На основании постановления главы администрации Задонского район от 15.01.1992 года № 10 «О дополнительном выделении земельного участка гражданину ФИО9 для расширения крестьянского хозяйства «Радуга» из земель специального фонда районного Совета народных депутатов дополнительно в собственность был предоставлен земельный участок общей площадью 140 га.

10.04.2018 из состава учредителей КФХ «Радуга» вышли ФИО10 и ФИО6; в связи со смертью был исключен ФИО11 (протокол общего собрания членов КФХ «Радуга» от 10.04.2018).

На основании решения общего собрания членов КФХ «Радуга», оформленного протоколом № 3 от 20.11.2018, с 01.12.2018 в состав членов КФХ включена ФИО3, как наследница умершего 20.12.2012 главы хозяйства Корбут С.В. 

Согласно решению общего собрания членов КФХ «Радуга», оформленному протоколом № 1 от 13.03.2019, с 13.03.2019 в состав членов КФХ включен ФИО5. 

Решением общего собрания членов КФХ «Радуга», оформленным протоколом от 22.10.2021, в состав КФХ с 20.10.2021 включен ФИО6.

 Согласно решению общего собрания членов КФХ «Радуга», оформленному протоколом № 6 от 17.12.2021, было предложено внести в ЕГРЮЛ сведения об участниках КФХ «Радуга» ФИО8 (33 %), ФИО5 (24 %), ФИО3 (10%), ФИО6 (33%). 

21.01.2022 состоялось общее собрание участников КФХ «Радуга» со следующей повесткой дня:

1) отчет главы КФХ за финансовые показатели 2021 года, сдача годового баланса;

2) готовность механизмов и оборудования к посеву 2022 г.; 

3) план мероприятий по закупке семян, удобрений и т.д.; 

4) утверждение суммы и подготовка пакета документов для получения кредита в банках; 

5) план мероприятий для размещения сотрудников КФХ Радуга на территории базы (для переодевания, сушки одежды, бытовые нужды и т.д.).

 По итогам собрания были приняты решения во всем вопросам повести дня, а также было принято решение  о смене главы КФХ «Радуга» сроком на один год и назначении  главой КФХ «Радуга» ФИО3. 

Кроме того, между указанными членами КФХ «Радуга» было подписано соглашение по итогам общего собрания на основании протокола № 7 общего собрания участников КФХ, содержание которого соответствовало содержанию протокола. 

На основании решения общего собрания членов КФХ «Радуга», оформленного протоколом № 7 от 21.01.2022, было подано заявление в МИФНС № 6 по Липецкой области, на основании которого внесены сведения в ЕГРЮЛ о главе КФХ «Радуга» ФИО3.

Полагая, что принятое решение собрания участников КФХ «Радуга» о смене главы ФИО8 и назначении на должность ФИО3, оформленное протоколом № 7 и соглашением от 21.01.2022, является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 16 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Федеральный закон «О крестьянском (фермерском) хозяйстве») главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов. 

В случае, если фермерское хозяйство создано одним гражданином, он является главой фермерского хозяйства.

 Глава фермерского хозяйства должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов. 

На основании статьи 17 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» к полномочиям главы фермерского хозяйства относятся следующие: организует деятельность фермерского хозяйства; без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности; осуществляет прием на работу в фермерское хозяйство работников и их увольнение; организует ведение учета и отчетности фермерского хозяйства; осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия. 

В силу пунктов 1 - 3 статьи 18 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» в случае невозможности исполнения главой фермерского хозяйства своих обязанностей более чем шесть месяцев или его смерти либо добровольного отказа главы фермерского хозяйства от своих полномочий члены фермерского хозяйства признают по взаимному согласию главой фермерского хозяйства другого члена фермерского хозяйства.

Смена главы фермерского хозяйства должна быть указана в соглашении, заключенном членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. 

Смена главы фермерского хозяйства не влечет за собой прекращение его членства в фермерском хозяйстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В силу пункта 2 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

На основании пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

Из положений статьи 18 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» следует, что члены фермерского хозяйства признают по взаимному согласию главой фермерского хозяйства другого члена фермерского хозяйства при наличии указанных в законе оснований, что должно быть указано в соглашении.

Признавая необоснованными доводы истца об отсутствии компетенции собрания КФХ «Радуга» на принятие обжалуемого решения и заключение соглашения о смене главы КФХ «Радуга» суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (пункта 2 статьи 181.2 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из материалов дела усматривается, что вопрос о смене главы КФХ «Радуга» отдельно в повестку дня собрания, состоявшегося 21.01.2022, включен не был. 

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, на заседании присутствовали все члены КФХ «Радуга», вопрос о смене главы ими обсуждался, смена сроком на год главы КФХ «Радуга» была обусловлена необходимостью получения кредитных средств.

ФИО8 также участвовал в обсуждении данного вопроса и непосредственно подписывал решение членов КФХ «Радуга» и соглашение, которыми было оформлено обжалуемое решение. 

При принятии решения собрания участников КФХ «Радуга», оформленного протоколом № 7 от 21.01.2022, и подписания соглашения от 21.01.2022, присутствовали все члены КФХ «Радуга».

Доказательств обратному представлено не было.

Ходатайств о фальсификации протокола № 7 от 21.01.2022 и соглашения от 21.01.2022 заявлено не было.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что не включение вопроса о смене главы КФХ отдельным вопросом в повестку дня не влечет оснований для признания недействительным принятого членами КФХ «Радуга» решения по данному вопросу, поскольку воля членов касательно смены главы на год была выражена четко, и пороков воли судом не выявлено. 

ФИО8 подписание указанных документов не оспаривалось. 

Доводы об отсутствии кворума, в связи с тем, что на собрании не присутствовал и решения не принимал член хозяйства ФИО12, материалами дела не подтверждаются. 

Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции в качестве свидетеля ФИО12 пояснил, что членом КФХ «Радуга» не является, никакого участия в деятельности не принимал.

 Кроме того, судом области верно учтено, что исходя из обжалуемого решения от 21.01.2022 смена главы КФХ «Радуга» ФИО8 была произведена сроком на один год. 

При этом, согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» в случае невозможности исполнения главой фермерского хозяйства своих обязанностей более чем шесть месяцев или его смерти либо добровольного отказа главы фермерского хозяйства от своих полномочий члены фермерского хозяйства признают по взаимному согласию главой фермерского хозяйства другого члена фермерского хозяйства. 

Поскольку главой КФХ «Радуга» ФИО8 не заявлялось об отказе от своих полномочий на срок более одного года, а также отсутствуют иные предусмотренные пунктом 1 статьи 18 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» обстоятельства, то по истечении одного года полномочия ФИО3 как главы КФХ «Радуга» истекут. 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании решения собрания участников КФХ «Радуга» о смене главы ФИО8 и назначении на должность ФИО3, оформленное протоколом № 7 и соглашением от 21.01.2022, недействительным в силу его ничтожности, как принятого с существенными нарушениями закона или иных правовых актов. 

В этой связи также отсутствуют основания для применения последствия недействительности решения и возложения обязанности на МИФНС России № 6 по Липецкой области (в настоящее время – УФНС по Липецкой области) исключить из ЕГРЮЛ запись от 31.01.2022 за государственным регистрационным номером 2224800020113 и осуществить соответствующие регистрационные действия по возврату сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе КФХ «Радуга» ФИО8 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.     

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

В связи с изложенным, судебный акт отмене не подлежит, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 48,  частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Произвести по делу № А36-3270/2022 замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.09.2022 по делу № А36-3270/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

судьи                                                                                    Л.А. Серегина

 

                                                                                              ФИО1