Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35960/2023

12 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аслановой А.Т.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР "ГИБКАЯ ПЕЧАТНАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И ФОТОНИКА" (ИНН: 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "КОРИОЛАН" (ИНН: 

<

***>) 

третье лицо 1) ФИО1

                     2) акционерное общество "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЭЛЕКТРОАППАРАТНЫЙ ЗАВОД"

при участии

- от истца: не яв., изв. 

- от ответчика: ФИО2 

- от третьего лица: 1) не яв., изв. 

                                  2) ФИО3 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР "ГИБКАЯ ПЕЧАТНАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И ФОТОНИКА" (далее – Центр) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "КОРИОЛАН" (далее – Общество) о взыскании 14 000 000 руб. неосновательного обогащения и 2 331 000 руб. неустойки за период с 29.02.2020 по 26.01.2021 по договору поставки от 13.11.2019 № ИЦ11/19 (далее – Договор), а также 2 529 397,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 27.01.2021 по 06.11.2023, с их начислением по дату возврата неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и АО "ЧЕБОКСАРСКИЙ ЭЛЕКТРОАППАРАТНЫЙ ЗАВОД".

Центр и ФИО1, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Центром (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен Договор, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях настоящего договора.

Количество, ассортимент (номенклатура), стоимость товара, срок поставки партии товара, согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2).

В силу п. 3.8. Договора Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе Покупателя если Поставщик нарушит срок поставки товара более чем на 30 дней. В этом случае Поставщик должен будет осуществить возврат полученных от Покупателя денежных средств в течение 10 дней после получения соответствующего письма.

По п. 5.2. Договора в случае нарушения срока поставки (недопоставки), срока устранения недостатков товара Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплатить Покупателю пени в размере 0,05% стоимости не поставленного (недопоставленного) товара за каждый день просрочки до полного выполнения обязательств по настоящему договору.

В силу п. 5.4. Договора в случае нарушения срока поставки более чем на 30 (тридцать) дней, Покупатель вправе в одностороннем порядке без обращения в Арбитражный суд, расторгнуть настоящий договор путем направления уведомления Поставщику. В указанном случае договор считается расторгнутым с даты отправления уведомления Поставщику.

К договору подписана спецификация от 13.11.2019 №1 о поставке гибридной специализированной транзисторной сборки для приводов силовой электроники в количестве 20 шт. на общую сумму 14 000 000 руб. Срок поставки до 28.02.2020.

Платежным поручением от  22.11.2019 N 222 Центр перечислил Обществу 14 000 000 руб. по Договору.

Претензией от 26.01.2021 № 52 покупатель, ссылаясь на то, что Общество не поставило товар, потребовал возвратить денежные средства и уплатить пени.

Отказ Общества удовлетворить требования послужил основанием для обращения Центра в суд с настоящим иском. 

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления. 

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор прекращает действие с момента получения уведомления другой стороной об одностороннем отказе.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Факт направления претензии от 26.01.2021 № 52 подтверждается почтовой описью с РПО № 19614354022939.

Ответчик против удовлетворения иска возражает, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Как указывает ответчик, согласно п.3.7. Договора при отказе Покупателя от приобретения товара или невозможности поставки данного товара, Покупатель или Поставщик имеют право расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. В случае расторжения договора по инициативе Покупателя или Продавца аванс возвращается за вычетом понесенных Поставщиком расходов на момент получения уведомления о расторжении Договора от Покупателя, но в объеме не более 90% от цены договора.

Представленная в материалы дела претензия истца содержит требование о расторжении договора, исходя из чего на настоящий момент Договор не расторгнут.

В 2019 и 2020 годах стороны заключили договоры на поставку комплектации для сборки силовых модулей. Силовые модули являются не серийной продукцией и изготавливались на заказ. Заказ оформлялся в голландской компании TinTin Ventures B.V.

Техническое задание и курирование (сопровождение) разработки и производства осуществлялась истцом, что подтверждается договором с TinTin Ventures B.V, а также фактами командировок сотрудников истца в Нидерланды. Фактически изготовление и сборка составных частей модулей целиком зависела от истца и полностью контролировалась данной организацией.

В 2020 году после введения ограничительных мер, сотрудники Центра не смогли выехать в Нидерланды и продолжить сопровождение сборки, что привело к срыву сроков отгрузки и нарушению обязательств Общества по доставке (импорту) комплектующих согласно договорам.

По мнению ответчика, спорный Договор фактически представляет собой договор на выполнение опытно-конструкторских работ, к которому применимы положения главы 38 ГК РФ.

Между ответчиком и Tintin Ventures BV 22.06.2019 заключено соглашение о научно-исследовательской работе и конструкторских разработках, предметом которого было разработка технологии и контроля сборки гибридной части силовых модулей, то есть именно предмета Договора.

Между ответчиком и Tintin Ventures BV 24.10.2019 также был заключен контракт № 2 (далее-Контракт № 2), согласно которому Tintin Ventures BV обязалось поставлять ответчику компоненты и расходные материалы для производства электроники. 22.11.2019 в соответствии с Контрактом была подписана Спецификация № 3, по которой ответчик произвел оплату в адрес Tintin Ventures BV 120 000 евро 26.11.2019. 

Общество считает, что подтверждено несение им расходов, которое исключает возврат истцу авансовых средств.

На дату платежа 26.11.2019 стоимость евро установлена в 70,3122 руб., 120 000 евро составляет 8 437 464 руб., в связи с чем аванс, подлежащий возврату, не может быть больше 5 562 536 руб. 

Как указывает истец, поставка товара в рамках Договора поставки осуществлялась для заказчиков АО «ЧЭАЗ» и ООО «ЦУП ЧЭАЗ». У Центра с АО «ЧЭАЗ» заключены договоры поставки от 20.06.2019 № ИЦ-01/ДР-546/19, от 27.01.2020 № ДР-59/20, от 27.01.20202 г. №11191873010140105000679/ДР-58/20, с ООО «ЦУП ЧЭАЗ» заключены договоры поставки от 24.07.2019 № ИЦ-05, от 25.07.2019 № ИЦ-06, от 27.07.2019 № ИЦ-07.

В связи с не поставкой товаров АО «ЧЭАЗ» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договорных обязательств и потребовало возвратить предварительную оплату (решение Арбитражного суда Чувашской республики-Чувашии от 10.12.2020 по делу № А79-9100/2020, решение Арбитражного суда Чувашской республики – Чувашии от 09.02.2023 г. по делу № А79-9162/2020). Аналогичным образом от исполнения договорных обязательств отказалось ООО «ЦУП ЧЭАЗ» (решение Арбитражного суда Чувашской республики – Чувашии от 20.02.2021 по делу № А79-11708/2020).

В п. 3.7 Договора указано, что при отказе Покупателя от приобретения товара или невозможности поставки данного товара, Покупатель или Поставщик имеют право расторгнуть договор в одностороннем порядке. В случае расторжения договора по инициативе Покупателя или Продавца аванс возвращается за вычетом понесенных Поставщиком расходов на момент получения уведомления о расторжении Договора от Покупателя, но в объеме не более 90% от цены договора.

Однако Договор содержит так же п. 3.8, который предусматривает возможность расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе Покупателя, если Поставщик нарушит срок поставки товара более чем на 30 дней. В этом случае Поставщик должен будет осуществить возврат полученных от Покупателя денежных средств в течение 10 дней после получения соответствующего письма.

Соответственно по содержанию п. 3.7 и п. 3.8 договора содержат в себе принципиально различные условия при которых возможен односторонний отказ от его исполнения: отказ Покупателя от приобретения товара; невозможность поставки товара Поставщиком; нарушение Поставщиком сроков поставки товара.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора односторонний отказа истца от дальнейшего исполнения обязательств по Договору обусловлен именно нарушением сроков поставки товара со стороны ответчика, так как к дате поставки товара – 28.02.2020 (в соответствии со спецификацией № 1 от 13.11.2019) товар не был передан истцу, в связи с чем истец на основании пункта 3.8 Договора заявил о его расторжении, о чем был уведомлен ответчик. 

Как считает истец, претензия № 52 от 26.01.2021 содержит недвусмысленное указание на расторжение Договора со ссылкой на п. 3.8 договора. 

Арбитражные споры о взыскании задолженности в связи с нарушением обязательств по поставке рассматривались в рамках дел № А79-9100/2020, А79-9162/2020, А79-11708/2020. В деле № А79-11708/2020 арбитражным судом между ООО «ЦУП ЧЭАЗ» и Центром были установлены взаимоотношения именно по поставке товаров, иных выводов (в том числе о том, что между сторонами сложились фактические отношения по выполнению опытно-конструкторских работ) судебные акты по делу № А79-11708/2020 не содержат. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дел № А79-9100/2020, А79-9162/2020, А79-3927/2023 истец утверждал о том, что между ним и АО «ЧЭАЗ» были отношения не по поставке товара, а по выполнению научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, (субподрядчиком по перечисленным работам являлось ООО «КОРИОЛАН»). Однако арбитражные суды в указанных делах не установили наличие во взаимоотношениях сторон обязательств, связанных с выполнением научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ.

Выполнение опытно-конструкторских работ всегда сопряжено с получением определенного результата, имеющего овеществленный характер - образец нового изделия или конструкторская документация.

Отсутствие доказательств, подтверждающих то, что в результате исполнения обязательств по Договору поставки появилось какое-либо новое изделие, либо конструкторская документация означает, что спорный Договор, исходя из своего содержания, смысла и в соответствии со статьей 506 ГК РФ, является договором поставки.

Утверждения ответчика о том, что техническое задание и курирование (сопровождение) разработки и производства осуществлялось истцом, фактическое изготовление и сборка составных частей модулей также осуществлялась истцом, надлежащими доказательствами не подтверждены и являются голословными. Контракт № 2 от 24.10.2019 с TinTin Ventures B. V. заключен только между указанной голландской компаний и ответчиком, со стороны истца контракт с компанией TinTin Ventures B. V. не подписывался.

Контракт № 2 от 24.10.2019 с TinTin Ventures B. V., представленный в материалы дела, также содержит условия о поставке ответчику компонентов и материалов и не содержит каких-либо оговорок по поводу того, что выполнение обязательств по указанному контракту сопряжено еще с выполнением опытно-конструкторских работ. Спецификация № 3 к контракту № 2 от 24.10.2019 с TinTin Ventures B. V., на которую ссылается ответчик, в материалах дела отсутствует. В связи с изложенным, доводы ответчика о том, что им осуществлялся закупка товаров у голландской компании TinTin Ventures B. V., который был впоследствии передан истцу, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Ответчик ссылается также на то, что срывом сроков отгрузки и как следствие нарушение исполнения договорных обязательств явились ограничительные меры, введенные в 2020 году. Между тем ограничения в авиасообщении были в период с 11.03.2020, в то время как исполнить обязательства по Договору ответчик должен был в срок до 28.02.2020. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд соглашается с позицией истца, доводы ответчика отклоняет. 

Из представленных ответчиком документов не представляется возможным соотнести ассортимент по настоящему Договору поставки и по Контракту № 2 от 24.10.2019, заключенному между ответчиком и с Tintin Ventures ВV. 

Кроме того, Контракт № 2 подписан ответчиком с Tintin Ventures ВV 24.10.2019, то есть до заключения Договора с истцом. Более того, Спецификация № 3 от 22.11.2019 с указанием наименования поставляемого товара ответчиком в материалы дела не представлена.

Исходя из обзорной информации о проекте по производству энергетических модулей, ответчик обязался представить 3D-модели для Tintin Ventures ВV до июля 2020 года, в то время как по договору с ответчиком срок поставки товара до 28.02.2020.

Основания для квалификации спорного Договора как договора на выполнение опытно-конструкторских работ, по мнению суда, отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений. 

Суд принимает во внимание, что направление 27.11.2021 ответчику претензии от 26.01.2021 № 52 не свидетельствует о нарушении истцом уведомления об отказе от исполнения договора при отсутствии нормативных требований.

В почтовой описи указано РПО № 19614354022939; согласно отчету об отправлении претензия возвращена отправителю из-за истечения срока хранения 28.02.2021.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о наличии на стороне ответчика предоплаты в отсутствие доказательств поставки товара, в связи с чем требование о взыскании 14 000 000 руб. неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Истец начислил 2 331 000 руб. неустойки за период с 29.02.2020 по 26.01.2021 за нарушение срока поставки на основании пункта 5.2 договора. 

Проверив расчет неустойки, суд признает его верным по праву и размеру. 

На основании изложенного, суд удовлетворяет требование о взыскании 2 331 000 руб. неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Истец заявил требования о взыскании 2 529 397,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета за периоды с 27.01.2021 06.11.2023 (исключив период действия моратория), а также начислить их по дату возврата неосновательного обогащения.

Суд, проверив расчет, признает требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцу при подаче иска судом была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины. 

В соответствии с ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОРИОЛАН" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР "ГИБКАЯ ПЕЧАТНАЯ ЭЛЕКТРОНИКА И ФОТОНИКА" (ИНН: 

<

***>) 14000000 руб. предоплаты, 2331000 руб. неустойки, 2529397,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, начисленные в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения начиная с 07.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОРИОЛАН" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 117302 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Косенко Т.А.