АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13806/2024

г. Владивосток

24 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  11 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  24 марта 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дерендяевой С.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 13.10.2024, паспорт, диплом; 

от ответчика: не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, АО «КРДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владивостокское вагоноремонтное предприятие «Юнион» (далее – ответчик, ООО «ВВРП «Юнион») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 23.11.2017 №СПВ-372/17, заключенного с ответчиком.

В судебное заседание ответчик не явился, определяя обстоятельства надлежащего уведомления ООО «ВВРП «Юнион» о настоящем судебном разбирательстве, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что определения суда по настоящему делу направлялись ООО «ВВРП «Юнион» заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресу согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ – 690033, Россия, г. Владивосток, Приморский край, ул. Иртышская, д. 15, оф. 5. 

Кроме того, определение суда от 06.02.2025 направлялось в адрес конкурсного управляющего ответчика – ФИО2, которое было получено последней лично 13.02.2025, что подтверждается возвращенным в суд почтовым уведомлением 69099205069014.

При таких обстоятельствах, материалами дела подтверждается, что ответчик, надлежащим образом были извещен о настоящем судебном разбирательстве, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ дело подлежит рассмотрению в отсутствие указанного лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании судом заслушаны пояснения истца относительно исковых требований. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

23.11.2017 между АО «КРДВ» (Управляющая компания) и ООО «ВВРП «Юнион»  (Резидент) было заключено соглашение №СПВ-372/17 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток (далее – спорное соглашение), по условиям которого Резидент, в соответствии с представленной заявкой от 30 августа 2017 года №СПВ/322 на заключение соглашения об осуществлении деятельности (Приложение №1) и бизнес-планом (Приложение №2) в период с 2017 по 2018 гг. реализует новый инвестиционный проект «Создание пункта текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов» (далее по тексту - Инвестиционный проект). Общий объем капитальных вложений по проекту составляет 6 000 000 рублей. Планируемые источники инвестиций и их объемы отражены в бизнес-плане.

Инвестиционный проект реализуется Резидентом в соответствии с Планом-графиком (Приложение №3).

Согласно пункту 1.2 Соглашения в течение срока действия настоящего Соглашения Резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять виды деятельности, указанные в пункте 1.3 настоящего Соглашения, в соответствии с представленной заявкой и бизнес-планом, а также осуществляет инвестиции, в том числе капитальные вложения в объеме и сроки, предусмотренные Критериями отбора резидентов свободного порта Владивосток, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 20.10.2015 №1123 (далее по тексту – Критерии отбора резидентов), а Управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные частью 5 статьи 8 Федерального закона от 13 июля 2015 года №212-ФЗ.

В силу пункта 5.1.1 Соглашения расторжение Соглашения допускается по соглашению Сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из Сторон в связи с существенным нарушением условий такого Соглашения другой Стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13 июля 2015 года №212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий Соглашения Резидентом являются:

1) неосуществление Резидентом деятельности, предусмотренной Соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания Соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление Резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой Управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением Резидентом настоящего Соглашения.

Письмом от 12.11.2020 №38/11-20 ответчик обратился к истцу с просьбой расторгнуть спорное Соглашение, в ответ на которое (письмо от 28.12.2020 № 005-13491) Управляющая компания сообщила о принятом решение расторгнуть соглашение от 23.11.2017 № СПВ-372/17 на основании пункта 5.1 соглашения и направила в адрес ответчика два экземпляра соглашения о его расторжении для подписания. 

Письмом от 03.04.2024 №028-5750 истец повторно уведомил ответчика о принятом решении расторгнуть спорное Соглашение и направил в его адрес два экземпляра соглашения о его расторжении для подписания. В обоснование своего письма Управляющая компания сослалась на ранее принятое АО «КРДВ» решение о расторжении Соглашения, последующее неосуществление деятельности по проекту, допущение нарушения существенных условий соглашения и отсутствие заинтересованности в реализации проекта. 

Письмом от 06.06.2024 № 001-9825 истец направил уведомление о расторжении Соглашения в адрес конкурсного управляющего ООО «ВВРП «Юнион».

Поскольку ответчик на указанное письмо не ответил, АО «КРДВ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Ответчик отзыв, возражения по существу заявленных требований не представил, требования не оспорил, в судебное заседание не явился, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ является основанием для рассмотрения судом дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства: 

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ; 

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток определяется Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ «О свободном порте Владивосток».

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 указанного Закона соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 настоящего Федерального закона принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Частями 2-4 статьи 13 Закона №212-ФЗ предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

Так, спорным соглашение установлено, что существенными нарушениями его условий являются:

1) неосуществление Резидентом деятельности, предусмотренной Соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания Соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление Резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой Управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением Резидентом настоящего Соглашения.

Как видно из условий спорного соглашения, ответчик обязался реализовать инвестиционный проект «Создание пункта текущего отцепочногоремонта грузовых вагонов» в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (приложение №3). При этом реализация указанного проекта датирована периодом с 2017 по 2018 годы.

Вместе с тем, какие-либо доказательства того, что к настоящему моменту (2025 год) ответчик хотя бы приступил к реализации данного инвестиционного проекта, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства того, что ответчиком осуществлялось инвестирование своего проекта в объеме и срок, предусмотренным планом-графиком реализации проекта (6 000 000 рублей за период с 2017 по 2018 годы), материалы дела не содержат. 

Кроме того, как указал истец, после направления отчета за 3 квартал 2020 года Резидент свои обязательства по предоставлению ежеквартальных отчетов Управляющей компании выполнять перестал, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, поскольку они им прямо не оспорены, несогласие с такими обстоятельствами из иных доказательств не вытекает.

Более того, письмом от 12.11.2020 №38/11-20 ответчик самостоятельно обратился к истцу с просьбой расторгнуть спорное Соглашение ввиду нерентабельности инвестиционного проекта.

Таким образом, арбитражным судом установлено одновременное наличие сразу трех самостоятельных оснований для досрочного расторжения спорного соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Материалами дела подтверждается (список внутренних почтовых отправлений №150 от 05.04.2024, почтовая квитанция от 18.06.2024), что истцом в адрес ответчика и его конкурсного управляющего были направлены письма от 03.04.2024 №028-5750 и от 06.06.2024 № 001-9825 с предложением о расторжении Соглашения по соглашению сторон, которое оставлено без ответа. 

Следовательно, истец надлежащим образом исполнил предусмотренную пунктом 2 статьи 452 ГК РФ обязанность досудебного порядка досрочного расторжения договора.

При изложенных обстоятельствах требования истца о расторжении спорного соглашения признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 23.11.2017 № СПВ-372/17, заключенное с обществом с ограниченной ответственностью "Владивостокское вагоноремонтное предприятие "ЮНИОН".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владивостокское вагоноремонтное предприятие "ЮНИОН" в пользу акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

            Судья                                                                                      Чжен Е.Е.