ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

23 марта 2021 года

гор. Самара

               Дело № А55-2413/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 марта 2021 года в зале №6 судебного заседания помещения суда апелляционную жалобу Администрации городского округа Тольятти на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2020, по делу    № А55-2413/2019, об отказе в принятии обеспечительных мер (судья Смирнягина С.А.)

по иску Администрации городского округа Тольятти

к Обществу с ограниченной ответственностью "Камея"

о взыскании 28 522 638 руб. 48 коп.

третьи лица:

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

2. Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области,

при отсутствии в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

Установил:

Администрация г.о. Тольятти обратилась в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Камея" с заявлением о взыскании 28 522 638 руб. 48 коп., в том числе: 16 265 084 руб. 48 коп.- неосновательного обогащения, 12 257 554 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены. По делу 13.07.2020 выданы исполнительные листы серии ФС 032802726 и ФС 032802727.

Администрация городского округа Тольятти обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер по исполнению судебного акта от 25.02.2020 – решения по делу №А55-2413/2019 о взыскании денежных средств в размере 28 522 638 руб. 48 коп. в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Камелия» (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2020 по настоящему делу заявление истца о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация городского округа Тольятти обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2020, по делу     № А55-2413/2019, об отказе в принятии обеспечительных мер, просит определение отменить, принять по делу новый суд акт, удовлетворив заявление.

Администрация г.о. Тольятти считает оставление заявления без удовлетворения необоснованным ввиду следующих обстоятельств.

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в случае ликвидации должника-организации, исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем.

Как указал заявитель в апелляционной жалобе, исходя из данных норм следует, что после завершения процедуры ликвидации организация-должник прекратит свою деятельность в качестве юридического лица, прямым следствием чего является лишение взыскателем права предъявления требования о взыскании денежных средств с должника, что, соответственно, приведет к невозможности исполнения требования судебного акта.

Наряду с тем, исходя из полученных взыскателем выписок из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости, о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 10.11.2020, ООО «Камея» длительное время (с 20.07.2000) являлось собственником нежилого объекта недвижимости, а именно: здания с кадастровым номером 63:09:0102153:2803, располагающегося по адресу: 

<

...> стоимостью, согласно данным сервиса «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online» на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, 8 339 039,12 руб. Данное имущество, спустя, более 20 лет нахождения в собственности, продано на основании договора купли-продажи 08.09.2020.

По мнению заявителя апелляционной жалобы (истца), данные обстоятельства свидетельствуют о возможном совершении ответчиком действий, направленных на умышленное уменьшение объёма своего имущества в целях неисполнения, принятых на себя обязательств.

Как указал истец, на сегодняшний день в собственности у должника имущество отсутствует, однако задолженность перед бюджетом г.о. Тольятти является существенной (28 523 тыс. руб.), в связи с чем, взыскателем, учитывая возможность оспаривания сделки по выбытию ликвидного имущества должника (здания 63:09:0102153:2803. последующей реализации), в арбитражный суд подано заявление о признании ООО «Камея» несостоятельным (банкротом), которое определением АС Самарской области от 04.12.2020 принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А55-32475/2020.

На основании вышеизложенного, учитывая нормы закона, на основании которых ликвидация должника приведет к невозможности исполнения требований судебного акта о взыскании денежных средств в пользу бюджета администрации г.о. Тольятти, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о возможном совершении ответчиком действий, направленных на умышленное уменьшение объёма своего имущества в целях неисполнения принятых на себя обязательств, администрация городского округа Тольятти, являясь взыскателем, заявитель считает необходимым принять обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия по ликвидации ООО «Камея», ИНН: 

<

***>, поскольку непринятие этих мер может привести к невозможности исполнения требования судебного акта.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, назначено судебное заседание на 25.02.2021. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 дата судебного заседания по техническим причинам перенесена на 16.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик мотивированный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.

В соответствии с ч. 2 ст. 156 АПК РФ, заявитель подал ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя администрации г.о. Тольятти.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в апелляционной жалобе просит приобщить к материалам дела копии выписок из ЕГРН от 10.11.2020 № КУВИ-002/2020-37703748. № КУВИ-002/2020/37685958 и данные сервиса «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online» на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, апелляционный суд определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Истец уважительность причин невозможности представления в суд первой инстанции указанных доказательств не обосновал.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется, документы возвращаются заявителю.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Администрация г.о. Тольятти обратилась в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Камея" с заявлением о взыскании 28 522 638 руб. 48 коп., в том числе: 16 265 084 руб. 48 коп.- неосновательного обогащения, 12 257 554 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены.

В рамках дела истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Обосновывая заявленное требование, заявитель указал, что согласно сообщению №40 (807) от 07.10.2020, опубликованному в Вестнике государственной регистрации, единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Камея» (решение б/н от 16.09.2020) принято решение о ликвидации данного юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Камея» находится в стадии ликвидации (дата внесения записи 23.09.2020).

Администрация городского округа Тольятти пояснила, что требования исполнительного листа серии ФС №032802726, выданного на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020, в полном объеме не исполнены.

Единый государственный реестр юридических лиц содержит запись №2206301191424 от 23.09.2020 о том, что Общество с ограниченной ответственностью «Камея» находится в стадии ликвидации по решению единственного участника от 16.09.2020, что следует из сообщения, опубликованного в Вестнике государственной регистрации №40 (807) от 07.10.2020.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 7 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению, по правилам, предусмотренным главой 8 настоящего Кодекса.

Статьей 100 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при обеспечении исполнения судебных актов применяются правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения балансов интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора, что прямо указано в пункте 10 Постановления ВАС РФ N 55.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценив доводы заявителя и представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, учитывая, что истцом заявлено материально-правовое требование, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что принятие испрашиваемой обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Камея», не может являться необходимой и достаточной мерой, поскольку не обеспечит реализации поставленных задач.

Заявленные истцом меры по запрещению осуществлять регистрационные действия по ликвидации ответчика по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, в том числе ликвидацию в установленном законом порядке.

При оценке обстоятельства необходимости принятия обеспечительных мер по иску суд должен исходить из того, что принятие обеспечительных мер не должно приводить к дисбалансу прав и интересов спорящих сторон.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, принимая во внимание предмет заявленного иска и доводы, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, суд пришел к правильному выводу о том, что указанные обеспечительные меры не отвечают требованиям разумности и могут повлечь нарушение баланса интересов заинтересованных сторон.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Довод Администрации о том, что реализация ответчиком недвижимого имущества нацелена на уклонение от исполнения судебного акта не принимается во внимание арбитражного суда апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не связано с заявленной истцом обеспечительной мерой. В промежуточном судебном акте арбитражный суд не вправе давать оценку сделке должника, сделка по отчуждению имущества не связана с исковыми требованиями в настоящем деле. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2020, по делу           № А55-2413/2019 об отказе в принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья             Д.А. Дегтярев