АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-10599/2019

24 июня 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Капша, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-10599/2019  

по  иску акционерного общества "РОССЕЛЬХОЗБАНК" (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СТАРТ" (ИНН 

<

***>)

третьи лица: ССПК «Зерновой», ССПК «Зернопродукт», ССПК «Уральский аграрный сервис»

о признании уведомления о зачете недействительной сделкой

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 06.12.2017,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности  от 03.08.2017, 

от третьих лиц: ФИО2, представитель по доверенностям от 07.03.2018г., от 10.01.2018 г., от 01.03.2018 г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "СТАРТ" о признании уведомления ООО "Старт" о зачете взаимных требований от 30.01.2019 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности в размере 1190000 руб.

Ответчик иск не признал, возражения изложил в отзыве.

Определением суда от  14.05.2019 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ССПК «Зерновой», ССПК «Зернопродукт», ССПК «Уральский аграрный сервис», являющихся поручителями.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

между АО "Россельхозбанк" и ООО "Старт" заключен договор об открытии кредитной линии N 147310/0017 от 13.10.2014; договор об открытии кредитной линии N 147310/0011 от 11.06.2014;  договор об открытии кредитной линии N 147310/0013 от 08.08.2014 г.; договор об открытии кредитной линии N 137310/0044 от 30.08.2013 г.; договор об открытии кредитной линии N 127310/0023 от 24.07.2012 г.; договор об открытии кредитной линии N 127310/0021 от 24.07.2012 г.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам между АО "Россельхозбанк" и ССПК «Зерновой», ССПК «Зернопродукт», ССПК «Уральский аграрный сервис»  заключены договоры поручительства юридического лица.

Пункт 1.2. договоров устанавливает, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств основным заемщиком, а также поручителями (залогодателями) банк обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Свердловской области к поручителям и залогодателям (дело N А60-43841/2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 г. по делу N А60-43841/2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения в редакции от "30" мая 2017 г., утвержденного в рамках дела N А60-43841/2018, в силу п. 11, Стороны договорились заключить мировое соглашение на следующих условиях: по состоянию на 30 мая 2017 года сумма задолженности ООО "Старт" перед банком по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии) N 117310/0024, N 127310/0021, N 127310/0023, N 137310/0044, N 137310/0045, N 147310/0011, N 147310/0013, N 147310/0017 составляет 67 747 203,07 рубля, в том числе: просроченный основной долг - 67 742 246,91 рубля; просроченные проценты - 4 956,16 рубля. Иной просроченной задолженности на 30.05.2017 не имеется. Данная задолженность ответчиками признается в полном объеме и ответчики претензий к АО "Россельхозбанк" не имеют.

В связи с ненадлежащим исполнением сторонами мирового соглашения банк обратился в суд с заявлением о выдаче листов на принудительное исполнение судебного акта.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2018 по делу N А60-43841/2015 заявление банка удовлетворено, установлен факт неисполнения обязательств по мировому соглашению.

На принудительное исполнение судебного акта в отношении ССПК «Зерновой», ССПК «Зернопродукт», ССПК «Уральский аграрный сервис»   арбитражным судом выданы исполнительные листы. 

Во исполнение обязательств по мировому соглашению в рамках возбужденного исполнительного  производства с поручителей  в период с 31.08.2017 г. по 26.03.2018 г. были списаны денежные средства, что подтверждается банковскими ордерами  № 4266, № 4272, № 4277, № 4284  от 26.10.2017 г., № 4289, № 4291 от 27.10.2017 г., № 1468, № 1540 от 28.11.2017 г., № 1540 от 29.11.2017 г., 3374 от 26.01.2018 г., № 2011 от 22.03.2018 г., № 2120 от 01.03.2018 г., № 2125 от 26.03.2018 г., № 2148 от 26.03.2018 г. и уплачено поручителями по платежным поручениям № 37 от 31.08.2017 г., № 60 от 25.09.2017 г., № 67 от 29.09.2017 г., № 118 от 30.11.2017 г. в  общей сумме 1961097 руб. 33 коп. При этом в назначении платежа, как в платежных поручениях, так и в ордерах указано: «уплата  процентов по мировому соглашению».

Как следует из пояснений банка и  представленного расчета, все поступившие от поручителей денежные средства были учтены банком в счет оплаты процентов по кредитным договорам, начиная с августа 2017 г.

Основной заемщик, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по уплате процентов в  связи с изменением основного обязательства, направил банку уведомление о зачете  взаимных требований в порядке ст. 410 ГК РФ от 30.01.2019 г.

Банк, ссылаясь на отсутствие  у заемщика встречных требований к банку, обратилось с иском о признании данного уведомления  о зачете недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности в размере 1190000 руб.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен момент востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из названной нормы следует, что зачет является способом прекращения гражданско-правовых обязательств.

 По сути, направляя уведомление о зачете от 30.01.2019 г., воля общества «Старт» была направлена не на зачет взаимных требований, а  на зачет денежных средств, поступивших в банк от поручителей в счет основного долга по договорам кредита (а именно в счет погашения текущего платежа за январь 2019 г. по мировому соглашению), а не в уплату процентов.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемое уведомление от 30.01.2019 г. не является сделкой зачета, в связи с чем отсутствуют основания для проверки его соответствия требованиям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом правомерность такого уведомления  о зачете 1 190 000 руб. в счет погашения текущего платежа за январь 2019 г. по мировому соглашению в рамках дела  N А60-16904/2015 следует из следующего.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 по делу N А60-16904/2015 о банкротстве ООО "Старт" было утверждено мировое соглашение, заключенное между основным должником и кредиторами, в том числе и АО "Россельхозбанк".

Согласно условиям мирового соглашения, заключенного в рамках дела N А60-16904/2015 между ООО "Старт" и кредиторами, в том числе и заявителем, обязательства основного должника были изменены: установлен новый график погашения реестровой задолженности; заявитель отказался от получения процентов за пользование денежными средствами, включенными в реестровую задолженность, в том числе и по договорам открытия кредитных линий.

Определением суда от 23.10.2018 по делу N А60-16904/15 в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" о расторжении мирового соглашения отказано.

При этом судом было установлено, что при заключении мирового соглашения размер обязательств должника перед АО "Россельхозбанк" был указан без учета платежей третьих лиц. Следовательно, должник вправе был произвести зачет произведенных третьими лицами платежей в счет погашения обязательств по кредитным договорам в счет исполнения обязательств перед банком по обязательствам, возникшим из тех же кредитных договоров.

Арбитражный суд Свердловской области пришел к выводу, что нарушения должником условий мирового соглашения отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2019 по делу N А60-16904/2015 удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" о расторжении мирового соглашения вновь было отказано.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, за которого предоставлено поручительство.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24 сентября 2014 года по делу N 305-ЭС14-1200, изменение кредитором и должником обязательства, обеспеченного поручительством, в отсутствие оснований для прекращения поручительства (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации), изменяет правоотношения между кредитором и поручителем, хотя бы на момент такого изменения должник и находился в просрочке. Если согласно условиям измененного обязательства должника последний не находится в просрочке, то и основания взыскания причитающегося с поручителя отсутствуют (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявление кредитором иска к поручителю до изменения основного обязательства не дает суду основания для взыскания без учета таких изменений, поскольку материальное основание для взыскания на момент вынесения решения отсутствуют.

При ином толковании норм права о поручительстве, кредитор получал бы неосновательное обогащение за счет удовлетворения его требований по основному обязательству (в данном случае - по мировому соглашению), так и одновременно за счет поручителя. Гражданское право, придавая поручительству характер акцессорного обязательства, помимо прочего, обеспечивает эквивалентность исполнения и не должно применяться таким образом, чтобы благоприятствовать какой-либо стороне в ущерб другим сторонам имущественных правоотношений.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443 сформулирована правовая позиция, согласно которой отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности поручительства; принуждение при заключении мирового соглашения большинством кредиторов меньшинства, в целом допускаемое при правовом регулировании банкротных отношений, не должно затрагивать и изменять права и обязанности возражающего против утверждения мирового соглашения кредитора в его отношениях с иными лицами, в том числе, когда такие отношения обеспечивают требование кредитора к должнику.

При заключении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Старт" банк голосовал за его утверждение и в настоящее время мировое соглашение не расторгнуто. Свободно распоряжаясь своими гражданскими правами и предвидя последствия голосования, Банк определенно выразил свою волю на изменение основного обязательства - отказался от получения процентов за пользование денежными средствами, включенными в реестровую задолженность.

Учитывая, что поручительство носит акцессорный характер и является дополнительным по отношению к основному обязательству, поручители в рассматриваемой ситуации не могут нести ответственность за неисполнение основного обязательства в большем размере, чем заемщик по кредитному соглашению. 

Таким образом, все денежные средства, поступающие от поручителей, с учетом измененного основного обязательства, банк обязан зачитывать в счет погашения основного долга по кредитным договорам.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                          В.В. Парамонова