АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2022 года

Дело №

А66-16570/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 11.04.2022 и 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу                  № А66-16570/2019, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Удача», адрес: 170039, Тверь, ул. П. Савельевой, д. 31, пом. IIа, эт. 2, комн. № 68, ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 16.03.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 07.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 23.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками снятие ФИО1 (г. Тверь), и ФИО3 (г. Тверь) наличных денежных средств со счета Общества в акционерном обществе «Тинькофф Банк» № 40702810810000520255 в размере 420 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу ФИО3 75 000 руб. и                    ФИО4 345 000 руб.

Определением от 21.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО5 (г. Тверь), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО5 ФИО2 (170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 166).

Конкурсный управляющий, уточнив свое заявление в порядке статьи                   49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ), просил признать недействительной сделкой снятие ФИО3 с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем ФИО3 по договору беспроцентного займа от 10.01.2019; признать недействительными сделками снятие ФИО4 с расчетного счета Общества 345 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО3 и ФИО5 в конкурсную массу 75 000 руб.; в виде взыскания солидарно с ФИО4 и ФИО5 в конкурсную массу 345 000 руб.

Уточнения приняты судом.

Определением суда первой инстанции от 06.08.2021 признаны недействительными сделками снятие 10.05.2019 ФИО3 с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед ней по договору беспроцентного займа от 10.01.2019  и  снятие ФИО4 345 000 руб. с расчетного счета Общества в период с 17.05.2019 по 15.07.2019.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания            ФИО3 возвратить в конкурсную массу 75 000 руб.,  ФИО4 – 345 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, принятым по апелляционной жалобе ФИО4, определение от 06.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 06.08.2021 и постановление от 30.09.2021, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что снятые денежные средства пошли на оплату аренды за период с 10.05.2019 по 31.12.2019 администрации Калининского района Тверской области, акционерному обществу «АтомЭнергоСбыт», муниципальному унитарному предприятию «Тверские Объединенные Системы».

ФИО4 утверждает, что она не обладала информацией о финансовом состоянии Общества, не осуществляла какие-либо действия самостоятельно.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 11.04.2022 судебное разбирательство было отложено на 25.04.2022.

Определением суда кассационной инстанции от 13.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующий в связи с отпуском судья Яковлева А.Э. заменен на судью Зарочинцеву Е.В.

В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебные заседания 11.04.2022 и 25.04.2021 не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, с 06.10.2017 ФИО3 являлась единственным участником и директором Общества (решение единственного учредителя от 06.10.2017), произвела отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества ФИО1  по договору купли-продажи                 от 10.04.2019. 

Решением единственного участника Общества ФИО4 от  16.05.2019 ФИО3 от должности директора общества освобождена, на эту должность назначена ФИО4

В период осуществления ФИО3 полномочий руководителя Обществом ею и Обществом заключались договоры беспроцентного займа, в том числе – договор беспроцентного займа от 10.01.2019 на сумму 300 000 руб.. По условиям данного договора ФИО3 (займодавец) передала Обществу (заемщику) указанную сумму, а заемщик обязался возвратить ее не позднее декабря 2019 года.

Указанная сумма внесена ФИО3 на расчетный счет Общества 10.01.2019.

Согласно выписке по расчетному счету Общества                                                    № 40702810810000520255, открытому в акционерном обществе «Тинькофф Банк», 10.05.2019 произведено 10 операций по снятию денежных средств с расчетного счета, каждая на сумму 7500 руб. Всего с расчетного счета Общества в указанную дату снято 75 000 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.05.2019 № 1 данные денежные средства внесены ФИО3 в кассу Общества с основанием «снятие наличных с расчетного счета для частичного погашения займа по договору займа от 10.01.2019».

В тот же день согласно расходному кассовому ордеру от 10.05.2019 № 5 денежные средства в сумме 75 000 руб. выданы из кассы ФИО3 для частичного погашения долга по договору займа от 10.01.2019.

Означенные приходно-расходные операции отражены в кассовой книге Общества.

В период с 17.05.2019 по 15.07.2019 ФИО4 - новым директором Общества - произведено 46 операций по снятию наличных денежных средств с расчетного счета Общества в общей сумме  345 000 руб.

Денежные средства в кассу Общества не оприходованы. Согласно расписке в получении денежных средств от 15.07.2019 ФИО5 получил от ФИО4 указанную сумму в счет оплаты задолженности ФИО3 по займам для Общества.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ФИО2 сослался на заинтересованность  ФИО3  и ФИО4 по отношению к должнику, причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанных сделок.

Оспариваемые сделки совершены в период с 17.05.2019 по 15.07.2019 –  в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.10.2019).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3, 142  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7, 9, 12  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды установили совокупность оснований для признания сделок недействительными. 

Поскольку ФИО3 и ФИО4 последовательно являлись руководителями Общества, суды обоснованно признали их заинтересованными лицами по отношению к должнику и осведомленными о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что на момент совершения ФИО4  спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, данное обстоятельство следует из анализа финансового состояния должника от 19.06.2020; у Общества имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери, кредиторами ООО «Тверская генерация», Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, МУП «Тверские объединенные системы» ООО «Застава-Плюс». Обязательства согласно реестру возникли в период с 2017 по 2019 годы.

В результате совершения сделок произошло уменьшение объема имущества (денежных средств) должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, что обоснованно оценено судами как  причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления № 63.

Суд кассационной инстанции считает, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания совершенных ФИО4 сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Доводы подателя кассационной жалобы о направлении снятых со счета должника денежных средств на оплату аренды не подтверждены доказательствами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными ФИО4 в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 30.09.2021 по делу № А66-16570/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева