﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15548/2016-ГК

г. Пермь

20 февраля 2020 года

Дело № А50-14096/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Власовой О.Г, 

судей  Бородулиной М.В. Яринского С.А.., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровой С.Н.

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети": Грибова Ю.О., доверенность от 29.01.2019, копия диплома, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика": Ведерникова Т.Г., доверенность от 13.11.2018, копия диплома, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Управление активами": Хальзов А.В., паспорт, доверенность от 18.02.2019, диплом, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика", поданную в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 24 августа 2016 года 

по делу № А50-14096/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети" (ОГРН 1145958001320, ИНН 5904990576)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление активами" (ОГРН 1085904000060, ИНН 5904179329)

о взыскании задолженности по договору на техническое обслуживание электросетевого имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети" (далее – ООО "ЦЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление активами" (далее – ООО "Управление активами", ответчик) о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по техническому обслуживанию электросетевого имущества в рамках договора от 01.11.2014 01.11.2014, по актам от 31.01.2015, от 28.02.2015, от 31.03.2015 в размере 6 000 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об изменении исковых требований, просил взыскать задолженность по договору от 01.11.2014 по актам от 31.01.2015, от 28.02.2015, от 31.03.2015 в сумме 6 000 000 руб., по договору от 05.06.2014 в сумме 5 600 000 руб., штрафные санкции в сумме 2 800 000 руб., 3 000 000 руб. 

В удовлетворении ходатайства судом отказано на основании статьи 49 АПК РФ в связи с изменением истцом как предмета, так и основания иска.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2016 (резолютивная часть решения от 24.08.2016, судья М.Ю. Шафранская) исковые требования удовлетворены. С истца в пользу ответчика взыскана задолженность в сумме 6 000 000 руб. 

В порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" общество с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" (далее – ООО "Мультиэнергетика") обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель считает, что ООО "ЦЭС" не обслуживало электросетевое имущество и не могло оказывать такие услуги в связи с отсутствием персонала и необходимого имущества. Ранее в рамках дела о банкротстве ООО "Нооген" конкурсным управляющим оспорены сделки по обслуживанию электросетевого имущества в связи с их мнимостью, исполнителем по которым является ООО "ЦЭС" (определение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2016 по делу № А50-9877/2014). По мнению апеллянта, договор возмездного оказания услуг от 01.11.2014 заключен без намерения создания правоотношений по эксплуатационному обслуживанию электросетевого имущества и фактического выполнения работ, для увеличения суммы текущих обязательств ООО "Управление активами". Также оспариваемый договор отвечает признакам подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Сокрытие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности ООО "ЦЭС" оказания услуг по обслуживанию электросетевого имущества по договору от 01.11.2014 ввиду отсутствия персонала и необходимого имущества, привело, как полагает заявитель, к возникновению у ООО "ЦЭС" прав требования на несуществующую задолженность. Фактически ООО "ЦЭС" не стоит в реестре требований кредиторов ООО "Управление активами", однако перед ним у ООО "Управление активами" имеется задолженность по несуществующему обязательству. В связи с этим апеллянт считает, что основания для удовлетворения исковых требований ООО "ЦЭС" о взыскании с ООО "Управление активами" 6 000 000 руб. задолженности отсутствуют.

К жалобе апеллянт приложил копию определения Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2017 по делу № А50-22641/2016, копию решения Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22641/2016, копию решения Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2016 по делу № А50-9877/2014.

ООО "ЦЭС" представило письменный отзыв, просило решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.02.2019 судебное заседание отложено на 20.02.2019.

От ООО "Управление активами" в лице конкурсного управляющего Сосниной С.В. поступил отзыв, в котором поддерживаются доводы апелляционной жалобы,  указывается на то, что ООО "Мультиэнергетика" действительно могло не знать о вынесенном судебном акте, так как ООО "Центральные электрические сети" не состоит в реестре  требований кредиторов ООО "Управление активами".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) заключен договор "на техническое обслуживание электросетевого имущества (далее: договор, л.д. 16-17). Перечень и объем услуг согласован сторонами в приложениях № 1 и № 2 к договору (л.д. 18-19).

Предметом по данному спору является обязание ответчика оплатить истцу задолженность за оказанные по договору от 01.11.2014 услуги по техническому обслуживанию электросетевого имущества. Задолженность подтверждена подписанными сторонами актами от 31.01.2015 сумму 2000000,00 руб. от 28.02.2015  на сумму 2000000,00 руб. и от  20 31.03.2015 на сумму  2000000,00  руб., а также актом сверки  от 16.06.2016. Ответчиком в ходе рассмотрения дела задолженность признана.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на доказанность  оказания услуг по техническому обслуживанию электросетевого имущества  материалами дела и  подтверждение ответчиком наличия задолженности в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 2 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить исполнителю деятельность по оказанию услуг в полном объеме, предусмотренном договором.

Ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пунктах 12, 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", положения которого могут быть применены к рассматриваемым отношениям, разъяснено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, стоимости и качеству работ.

В рамках настоящего дела заявителем жалобы заявлены возражения по объему услуг, а именно оспаривается сам факт оказания услуг. ООО "Мультиэнергетика"  утверждает, что договор возмездного оказания услуг от 01.11.2014 заключен без намерения создания правоотношений по эксплуатационному обслуживанию электросетевого имущества и фактического выполнения работ, для увеличения суммы текущих обязательств ООО "Управление активами". Договор от 01.11.2014 заключен при наличии в действиях сторон злоупотребления правом, при этом стороны договоров составляют группу аффилированных лиц, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции находит обоснованными в связи со следующим.

В материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства в подтверждение факта оказания услуг и их объема. В подтверждение фактического оказания услуг по договору сторонами оформлены акты, подписанные без замечаний и скрепленные печатями организаций истца и ответчика. Также в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов на 16.06.2016. 

Иные доказательства, из содержания которых возможно установить объем, содержание и факт оказанных услуг в материалах дела отсутствуют. Между тем при наличии возражений по факту оказания услуг требования истца должны быть подтверждены первичными документами. Однако первичных документов ни истцом, ни ответчиком в материалы настоящего дела не представлено.

Заявитель жалобы также ссылается на отсутствие у ООО "Управление активами" квалифицированного персонала, способного выполнять взятые по договором 01.11.2014 обязательства, отсутствие допуска к выполнению предусмотренных договорами работ, отсутствие оборудования и иного имущества, необходимого для выполнения работ по эксплуатационному обслуживанию энергетических установок. 

В материалах дела отсутствуют трудовые договоры и приказы о приеме на работу на должности, отвечающие требованиям в области электроэнергетики. Отсутствуют доказательства наличия у истца допуска к выполнению предусмотренных договорами работ.

Каких-либо доказательств, в опровержение доводов апелляционной жалобы, сторонами в материалы настоящего дела не представлены. При этом суд учитывает, что именно истец должен располагать данными документами. 

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО "ЦЭС" (А50-11632/17) судом установлено, что ООО "ЦЭС" и ООО "Уравление активами" составляют группу аффилированных лиц (определение суда от 27.02.2018).

 Установленные в рамках приведенного судебного акта обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела сами по себе акты выполненных работ не могут являться достаточными и бесспорными доказательствами реального оказания услуг. Указанные документы оформлены аффилированными заинтересованными лицами, при этом первичная документация, подтверждающая фактическое оказание услуг, не представлена.

Поскольку факт оказания услуг и их объем истцом не доказаны, оснований для удовлетворения иска не имеется.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца в размере 53 000 руб. в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе также относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 24 августа 2016 года по делу № А50-14096/2016 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети" (ОГРН 1145958001320, ИНН 5904990576) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска 53 000 (пятьдесят три тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети" (ОГРН 1145958001320, ИНН 5904990576) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" (ОГРН 1105904016984, ИНН 5904295413) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Г. Власова 

 

Судьи

М.В. Бородулина 

 

С.А. Яринский