﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9146/2021

Дело № А12-26337/2020

г. Казань

05 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца – Чебуркина А.Б. (доверенность от 03.04.2019 № 063-38-06/1081),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 

по делу № А12-26337/2020

по исковому заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский текстиль» (ОГРН 1113453000935, ИНН 3436017030) об обращении взыскания на предмет залога, с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ГаммаТранс», общества с ограниченной ответственностью «Скан-Юго-Восток», общества с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг», Берестового Дмитрия Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский текстиль» (далее – ООО «Камышинский текстиль», ответчик) об обращении взыскания на залоговое имущество: транспортное средство - грузовой тягач седельный SCANIA R400, YIN YS2R4X20002106859, ПТС 78УУ696154, являющееся предметом залога по договору от 30.04.2015 № 156307/0003-4 и принадлежащее ООО «Камышинский текстиль», установив начальную продажную цену 5 280 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы указывается, что по договору залога транспортных средств от 30.04.2015, заключенному между АО «Россельхозбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Гамматранс» (далее – ООО «Гамма-транс»), залогодателем является должник по основному обязательству – ООО «Гамма-транс», права которого по распоряжению залогом ограничены.

Все последующие лица, приобретшие залоговое имущество после ООО «Гамма-транс», являвшимся должником по основному обязательству, и в отсутствие согласия Банка на отчуждение предмета залога, приобрели права и обязанности залогодателя, одновременно являющегося должником по основному обязательству, в том числе и ООО «Камышинский текстиль», в связи с чем на него положения абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и правила пункта 6 статьи 367 ГК РФ не распространяются.

Заявитель жалобы полагает, что судами начало течения срока исковой давности (01.11.2017) определено неправильно.

В обоснование начала течения срока исковой давности судами указана дата окончательного возврата кредита, приходящаяся на 30.06.2016.

Срок исковой давности прерывается в случае обращения в суд за защитой права, судами не учтен перерыв в период судебной защиты Банком своих прав.

Заявитель жалобы также утверждает о том, что имеется конкуренция судебных постановлений.

Так, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2019 по делу № А40-27100/2018 в удовлетворении искового заявления ООО «Камышинский текстиль» к Банку о признании недействительным договора о залоге транспортных средств от 30.04.2015 № 156307/0003-4, по которому было передано в залог спорное транспортное средство, было отказано, т.е. договор залога спорного транспортного средства был признан правомерным/действующим. При этом арбитражным судом Банк признан добросовестным залогодержателем, что подтверждает право Банка получить удовлетворение за счет залога, в то время как Арбитражный суд Волгоградской области указал, что возможность обращения взыскания на предмет залога залогодержателем – Банком, в судебном и ином порядке исчерпана 01.11.2018, по сути, пересмотрев ранее установленные обстоятельства дела.

Кроме того, апелляционным определением Московского городского суда по делу от 12.02.2018 № 33-2683/2018 было удовлетворено требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество.

Также заявитель указывает, что отсутствие записей в ПТС свидетельствует о наличии прямой заинтересованности общества с ограниченной ответственностью «Скан-Юго-Восток» (продавец) и ООО «Гамма-транс» в этом, так как каждый из них имел заинтересованность в получении денежных средств от Банка и невнесении записей в ПТС о собственнике.

При рассмотрении настоящего дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 50 минут 28.09.2021.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, 30.04.2015 между ООО «Гамма-транс» (заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Банк) заключен кредитный договор № 156307/0003-4, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. Размер кредита составляет 40 292 000 руб., процентная ставка установлена в размере 22,5% годовых, окончательный срок возврата кредита установлен в соответствии с дополнительным соглашением от 30.04.2016 № 2 до 30.06.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязуется использовать полученный кредит на приобретение грузового транспорта - седельных тягачей Scania R400 (8 ед.), Scania G400 (1 ед.) в размере 40 392 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СканЮгоВосток» (продавец) и ООО «Гамма-транс» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники от 27.04.2015 № 2704/15, по условиям которого продавец обязуется передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель – принять технику и/или оборудование согласно приложению № 1 к договору и уплатить за товар определенную настоящим договором цену.

ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Гамма-транс» (залогодатель) заключен договор о залоге транспортных средств 30.04.2015 № 156307/0003-4, согласно которому залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору № 156307/0003 между кредитором, являющимся залогодержателем по настоящему договору, и ООО «Гамма-транс», передает в залог залогодержателю транспортные средства (машины).

Конкретный перечень, технические характеристики и стоимость предмета залога, которые должны составлять предмет залога по настоящему договору, определены в статье 3 и приложении № 1 к настоящему договору.

Залогодатель имеет право владеть и пользоваться предметом залога без права распоряжения им, включая в том числе отчуждение предмета залога или сдачу его в аренду третьим лицам, передачу в безвозмездное пользование без согласия залогодержателя.

Как следует из приложения № 1, предмет залога включает в себя в том числе автомобиль Scania R 400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN YS2R4X20002106859.

Сведения о залоге транспортного средства – грузового тягача седельного SCANIA R400, VIN YS2R4X20002106859, опубликованы на официальном общедоступном сайте в сети Интернет www.reestr-zalogov.ru. уведомлением от 07.05.2015 № 2015-000-676556-831.

Истец в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.04.2015 № 156307/0003, полагая, что залогодателем, обеспечивающим кредитный договор от 30.04.2015 № 156307/0003, является ответчик, обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П указано, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя – третьего лица, не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности, нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Аналогичные разъяснения приведены в пунктах 42, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно которым условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ (пункт 43). Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства (пункт 42).

Суды установили, что по условиям пункта 7.1 договора о залоге транспортных средств от 30.04.2015 № 156307/0003-4 он действует с момента подписания и прекращается надлежащим исполнением обязательств заемщика по кредитному договору.

Кредитный договор действует до полного исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору (пункт 8.1 договора).

Дополнительным соглашением от 30.04.2016 № 2 к кредитному договору стороны установили срок исполнения основного обязательства (возврат кредита) не позднее 30.06.2016.

Транспортное средство 11.06.2015 было передано от общества с ограниченной ответственностью «Скан-Юго-Восток» ООО «Камышинский Текстиль», во владении которого на праве собственности оно находилось на день вынесения обжалуемого решения.

Как указал истец в исковом заявлении, он узнал о нахождении автомобиля в собственности у ответчика с даты получения истцом досудебной претензии ответчика 01.11.2017.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, обязательства по залогу прекратились 01.11.2018, однако в период с 01.11.2017 по 01.11.2018 истец своим правом не воспользовался.

Вместе с тем сведения о переходе прав собственности на автомобиль являются общедоступными на сайте https://гибдд.рф/check/auto#, и истец мог узнать о том, что ООО «Гамма-Транс» не является собственником автомобиля как до заключения договора о залоге, так и после этого.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А121770/2020 по иску ООО «Гамма-Транс» к ООО «Камышинский Текстиль» об истребовании имущества из чужого незаконного владения установлено следующее.

Представленный в материалы названного дела ПТС 78 УУ 696154, выданный Центральной акцизной таможней 19.12.2014, не содержит записи об ООО «Гамма-Транс» как о собственнике имущества, в то время как в нем имеются записи о последовательном переходе права собственности от ООО «Скания Русь» (первый собственник ТС) к ООО «Скан-Юго-Восток» на основании соглашения о поставке от 22.10.2014 № 2014-1748 (дата передачи - 29.12.2014), а затем - от ООО «Скан-Юго-Восток» к ООО «Скания Лизинг» на основании договора купли-продажи от 03.06.2015 № 0172/06 (дата передачи - 11.06.2015).

В разделе «Особые отметки» ПТС 78 УУ 696154 содержится запись о лизингополучателе ООО «Камышинский Текстиль», которому имущество было передано на основании договора лизинга от 03.06.2015 № 08880-115-008. Затем собственником транспортного средства числится ООО «Камышинский Текстиль» (документ, подтверждающий право собственности,  договор купли-продажи от 07.12.2016 № 08880-008/1 ДКП (дата передачи - 20.12.2016)), при этом в разделе «Особые отметки» имеется запись «учет после окончания договора лизинга».

Таким образом, представленный истцом в материалы дела ПТС не позволяет идентифицировать истца в качестве собственника спорного транспортного средства, а наоборот, подтверждает документально обоснованную позицию ответчика (ООО «Камышинский Текстиль») о правомерном владении транспортным средством Scania R400, 2014 года выпуска, ПТС 78 УУ 696154, VIN YS2R4X20002106859.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявление Банка о том, что ООО «Камышинский Текстиль» приобрело право собственности в обход закона, несостоятельно и опровергается вступившим в законную силу судебным актом.

В пункте 1.2 договора о залоге транспортных средств от 30.04.2015 № 156307/0003-4 указано, что залогодатель в течение пяти рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи к договору купли-продажи передает оригиналы паспортов транспортных средств, а также копии свидетельств о регистрации транспортных средств в органах ГИБДД залогодержателю по акту приема-передачи.

Следовательно, о том, что спорное транспортное средство не передавалось Банку в залог, при должной осмотрительности должно было быть известно Банку в связи с неисполнением ООО «Гамма-Транс» требований пункта 1.2 договора залога.

Заявитель жалобы утверждает, что принятые по настоящему делу судебные акты противоречат выводам, содержащимся в апелляционном определении Московского городского суда по делу от 12.02.2018 № 332683/2018, которым было удовлетворено требование Банка об обращении взыскания на заложенное имущество.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» содержится разъяснение о применении положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому при рассмотрении иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела с аналогичным предметом спора. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащимся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций учтены обстоятельства, установленные в рамках других дел, рассмотренных ранее.

Между тем с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, мотивировав свою позицию оцененными по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами (об отсутствии доказательств приобретения залогодателем права собственности на спорный автомобиль, следовательно, данных об отчуждении им автомобиля кому-либо), суды пришли к иным выводам, не подлежащим переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанций со ссылкой на судебные акты по другим делам, рассмотренным ранее, не принимаются судом кассационной инстанции.

АО «Россельхозбанк» также полагает, что при отсутствии его согласия на отчуждение предмета залога все последующие приобретатели заключали сделки с нарушением закона и договора о залоге. ООО «Камышинский текстиль» не представило доказательств соответствия сделки по приобретению предмета залога закону и договору, тогда как сведения о залоге находились в общем доступе, в связи с чем в силу статьи 353 ГК РФ залог сохраняется.

Данный довод заявителя жалобы не принимается судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Судами установлено, что залогодатель (ООО «Гамма-Транс») не приобретало право собственности на спорное имущество, что исключает отчуждение им данного имущества другому лицу.

Суды также установили, что ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Гамма-транс» (залогодатель) заключили договор о залоге транспортных средств 30.04.2015 № 156307/0003-4, в рамках которого ООО «Гамма-транс» передает в залог залогодержателю спорное транспортное средство, ему не принадлежащее, в связи с чем не приняли во внимание довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности прерывается в случае обращения в суд за защитой права, судами не учтен перерыв в период судебной защиты Банком своих прав.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Дата окончательного срока возврата кредита по кредитному договору от 30.04.2015 № 156307/0003 – до 30.06.2016. Право предъявить иск об обращении взыскания на заложенное имущество к ответчику возникло у Банка в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.04.2015 № 156307/0003, следовательно, общий срок исковой давности истек 30.06.2019.

С настоящим иском истец обратился 15.10.2020, то есть по истечении общего срока исковой давности для обращения с иском об обращении взыскания на предмет залога.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу № А12-26337/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								В.В. Александров

									Р.А. Нафикова