Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1394/2020

30 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод»

ответчик: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «МТВ» Макаров Сергей Александрович

о признании незаконным бездействия ликвидатора, о взыскании убытков,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.06.2020),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» (далее – истец, ООО «РККЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «МТВ» (далее – ООО «МТВ») ФИО2 (далее – ответчик), выразившегося в неуведомлении ООО «РККЗ» в письменной форме о ликвидации ООО «МТВ» и неотражении в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах сведений о кредиторской задолженности ООО «МТВ» перед истцом в размере 10 171 201 руб.; о взыскании с ответчика 10 171 201 руб. убытков и  5 648 859 руб. 52 коп. неустойки. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, приведенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, заявил ходатайство о рассмотрении иска в его отсутствие.

Ходатайство удовлетворено судом.

Заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из существа искового заявления, между истцом (поставщиком) и ООО «МТВ» (покупателем) 10.05.2018 заключен договор поставки № 64-18, по условиям которого покупатель принял на себя обязательство по оплате поставленного истцом товара.

Как указал истец, по состоянию на 27.12.2019 у ответчика перед истцом имелась задолженность по оплате поставленного товара в размере 10 171 201 руб., на которую ООО «РККЗ» начислило неустойку в размере 5 648 859 руб. 52 коп.

ООО «РККЗ» 27.12.2019 обратилось к ООО «МТВ» с претензией об уплате задолженности, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Вместе с тем, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МТВ» истцу стало известно, что участником ООО «МТВ» принято решение о предстоящей ликвидации и назначении ликвидатора ФИО2 (запись за ГРН 6197848442380 от 21.08.2019), утвержден промежуточный ликвидационный баланс (запись за ГРН 8197848254706 от 03.12.2019), утвержден  ликвидационный баланс (запись за ГРН  8197848968452 от 27.12.2019), ООО «МТВ» ликвидировано (запись за ГРН 8197848968518 от 27.12.2019).

Поскольку уведомление о ликвидации от ликвидатора ООО «МТВ» в адрес истца не поступало, в связи с чем последний не был извещен надлежащим образом о ликвидации ООО «МТВ» и не имел возможности своевременно предъявить требование о включении имеющейся задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы, ООО «РККЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980 по делу № А64-6348/2013, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

В пункте 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 вышеприведенного Кодекса и содержит следующие процедуры.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, ликвидатор обязан выявлять и письменно уведомлять именно кредиторов – лиц, перед которыми имеется очевидная, или спорная, то есть заявленная к взысканию, задолженность.

При этом по смыслу статьи 307 ГК РФ кредитором является лицо, перед которым у должника имеется наступившее обязательство совершить определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, и которое имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

По статье 15 вышеуказанного Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 12 вышеприведенного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В данном случае из материалов дела следует, что ФИО2 являлся ликвидатором ООО «МТВ».

Решение о ликвидации юридического лица принято 21.08.2019, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В дальнейшем, 04.09.2019, в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сведения о ликвидации ООО «МТВ», а также указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 195273, Санкт-Петербург, пр. Пискаревский, д.50, корп. 2, лит. А, оф. 202/3.

Сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2019, о составлении ликвидационного баланса – 27.12.2019.

В отзыве на заявление ответчик указал и данное обстоятельство подтверждено ООО «РККЗ», что спорная задолженность была уступлена истцом обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Север» (далее – ООО «Птицефабрика «Север») по договору уступки права (требования) от 30.06.2018 № 30/06/18-Ц.

Уведомление об уступке было направлено в адрес ООО «МТВ» и получено последним, в связи с чем ООО «МТВ» обоснованно полагало, что обязанность общества по оплате 10 191 201 руб. перешла к цессионарию.

При этом, между истцом и ООО «МТВ» был подписан акт сверки расчетов за 3 квартал 2019 года, согласно которому была установлена задолженность истца перед ООО «МТВ» в размере 272 450 руб., которая впоследствии была погашена самим истцом, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами за октябрь – ноябрь 2019 года.

Кроме этого, между ООО «МТВ» и ООО «Птицефабрика «Север» 30.06.2018 было заключено соглашение о проведении зачета взаимных требований.

Таким образом, вопреки доводам истца, у ответчика отсутствовала обязанность по уведомлению ООО «РККЗ» о начале ликвидации ООО «МТВ» и включении задолженности перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс.

В письменных пояснениях истец указал, что ООО «Птицефабрика «Север» обязательство по оплате переданного права требования не выполнило, в связи с чем истец расторг договор цессии 20.11.2019, направив соответствующее уведомление ООО «Птицефабрика «Север».  

В этой связи в адрес ООО «МТВ» было направлено уведомление о переходе прав кредитора обратно к ООО «РККЗ», которое было получено первым 21.11.2019.

В этой связи истец полагает, что поскольку сведения об утверждении ликвидационного баланса были внесены в ЕГРЮЛ лишь 03.12.2019, то ООО «МТВ» было обязано отразить задолженность перед истцом в промежуточном ликвидационном балансе.

Суд признает указанные доводы несостоятельными.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ, если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

В данном случае обязательства перед новым кредитором (ООО «Птицефабрика «Север») исполнены 30.06.2018 путем подписания с цессионарием соглашения о проведении зачета взаимных требований.

      При этом, вопреки позиции истца, расторжение договора цессии в ноябре 2019 года не является основанием для признания зачета, проведенного 30.06.2018, ничтожной сделкой, поскольку обязательство ООО «МТВ» перед новым кредитором исполнено до расторжения договора цессии.

       Более того, само по себе уведомление ООО «МТВ» о расторжении договора цессии не является требованием истца о включении задолженности в ликвидационный баланс.

       Судом принимается во внимание и факт того, что после направления уведомления ООО «МТВ» о расторжении договора цессии (октябрь 2019 года), истец платежным поручением от 21.11.2019 № 4807 перечислил ООО «МТВ» 50 000 руб. задолженности, установленной актом сверки от 02.10.2019.

      Указанное, по мнению суда, также позволяло ООО «МТВ» не сомневаться в отсутствии задолженности перед истцом. 

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, ответственность ликвидатора имеет место только в случае несоблюдения обязанности по уведомлению кредиторов общества, о наличии которых ликвидатор знал или должен был знать.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих, что на момент начала процедуры ликвидации, ликвидатор обладал сведениями об их наличии, истцом не представлено. 

Принимая во внимание, что после 04.09.2019 истец не направил ликвидатору ООО «МТВ» заявление о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс, а у самого ликвидатора отсутствовали основания для включения задолженности перед истцом в промежуточный ликвидационный баланс ввиду ее отсутствия, то суд не усматривает незаконного бездействия ликвидатора и признает недоказанным вину ответчика в причинении истцу убытков, как и совокупность условий для возложения на ФИО2 обязанности по возмещению убытков. Противоправность в действиях ответчика не усматривается, наличие убытков не подтверждено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Судебные издержки относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

      Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.