ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1022/2024

Дело № А41-101049/22

20 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Ашан Флай-Сибирь» - представитель ФИО2 по доверенности №М-27/09/2022-921 от 27.09.2022, паспорт, диплом;

             от общества с ограниченной ответственностью «Опталк» - представитель ФИО3 по доверенности от 26.01.2024, паспорт, диплом;   ФИО4 по доверенности от 29.09.2023, удостоверение адвоката №20382; 

            от общества с ограниченной ответственностью «Ашан» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ашан Флай-Сибирь» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года по делу № А41-101049/22 по иску общества с ограниченной ответственностью «Опталк» к обществу с ограниченной ответственностью «Ашан Флай-Сибирь», о взыскании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ашан», 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Опталк» (далее – ООО «Опталк», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ашан Флай-Сибирь» (далее – ООО «Ашан Флай-Сибирь», ответчик) о взыскании задолженности в размере 542 209,84 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 844 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует: ООО «Ашан». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Ашан Флай-Сибирь» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2020 между ООО «Опталк» (Поставщик) ООО «Атак», ООО «Ашан», ООО «Ашан Флай», ООО «Ашан Флай-Сибирь» (Покупатели) заключен Договор поставки № Н15008, по которому Поставщик обязуется поставлять товар Покупателям, а Покупатели принимать и оплачивать товары (п. 1.2. договора).

В приложении N 1 к Договору "Условия оплаты" указано, что оплата товаров, поставляемых Покупателям, осуществляется в течение 40 (сорок) календарных дней со дня фактического получения товара. 

В рамках осуществления обязательств по Договору Поставщик поставил ООО «Ашан Флай-Сибирь» товар, а Покупатель принял без замечаний на общую сумму 542 209 рубль 84 копейки, что подтверждается подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами, товарным накладным N 00ОА-000310 от 24.03.2022, 00ОА- 000334 от 31.03.2022, 00ОА-000270 от 17.03.2022, 00ОА-000360 от 07.04.2022, 00ОА-001375 от 08.10.2021 (л.д. 17-27 1 т.). 

Однако в установленный Договором срок денежные средства Покупателем в полном объеме перечислены не были, задолженность ООО «Ашан Флай-Сибирь» перед ООО «Опталк» составила 542 209 рубль 84 копейки. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 19.05.2022 N 18, с просьбой исполнить предусмотренные Договором обязательства, которая оставлена ответчиком без удовлетворения (л.д. 91,92 1 т.). 

Поскольку на согласованных в Договоре условиях поставленная продукция не оплачена ответчиком, в том числе после принятия мер к досудебному урегулирования спора, Истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд. 

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Спорные отношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами  материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ). 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, товар принят ответчиком без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица ответчика в товарных накладных с проставлением печати общества. 

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного истцом товара, ответчиком в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности  в размере 542 209, 84 руб. являются правомерными и обоснованными.

Доводы Ответчика о том, что его задолженность погашена путем проведения зачета встречных однородных требований, судом отклонены в связи со следующим.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). 

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования (п. 13 Постановления). 

Существенным для проведения зачета является однородность встречных требований, а также исключение условий, при которых зачет невозможен. 

Возражая против иска, Ответчик считает обязательства по оплате товаров прекращенными путем проведения зачета встречных однородных требований согласно заявлению о зачете взаимных требований от 26.01.2023. 

В подтверждение факта наличия оснований для зачета Ответчик указал, что между ООО «Ашан» и ООО «Опталк» заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с которым N У15008 от 01.08.2020 ООО «Ашан» обязалось оказывать услуги ООО «Опталк», а ООО «Опталк» - принимать и оплачивать их.

Во исполнение Договора услуг Сторонами заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору услуг от 01.01.2021, в котором согласовано, что надлежащим способом определения объема и количества оказываемых услуг, период их оказания и осуществляется путем обмена электронными сообщениями, а также установлена стоимость оказываемых услуг. 

В соответствии с положениями п. 2.2 Договора оказания услуг, услуги оказываются на основании Договора, Приложения N 1 и дополнительных соглашений к Договору, заключаемых Сторонами и являющихся неотъемлемой частью Договора. 2.2. По окончании оказания Услуг Исполнитель, которым были оказаны соответствующие Услуги, составляет и передает Заказчику акт сдачи-приемки Услуг, являющийся единственным отчетным документом, подтверждающим факт оказания соответствующей услуги. Заказчик обязан подписать переданный Исполнителем акт сдачи-приемки Услуг и вернуть один экземпляр подписанного акта Исполнителю иди представить мотивированные возражения по нему не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения. Если в указанный срок Исполнитель не получит подписанный Заказчиком акт сдачи-приемки Услуг или мотивированные возражения по нему, Услуги считаются принятыми Заказчиком в объеме, указанном в Акте, и Исполнитель имеет право требовать оплаты оказанных Услуг. Исполнитель вправе составить акт сдачи-приемки Услуг в, форме универсального передаточного документа или документа об оказании услуг, включающего в себя, счет-фактуру, в электронной форме (при применении Сторонами системы электронного документооборота). 

В подтверждение оказанных услуг Ответчиком представлены УПД № 4494177ANS от 23/09/2021 на сумму 691 200,00 руб. N 4494076ANS от 23/09/2021 на сумму 864 000,00 руб. 

Судом отмечено, что УПД, представленные Ответчиком в обоснование наличия встречных требований, подписаны им через систему электронного документооборота 25.01.2023, в то время как сами УПД составлены 23.09.2021. 

Истец, возражая против наличия оснований для зачета, указал, что 30.11.2022 по электронной почте от ООО «Ашан» поступило письмо с требованием погасить задолженность, в противном случае ООО «Ашан» будет произведен зачет.

В письме Истец N 36 от 02.12.2022 попросил ООО «Ашан» разъяснить, о каких услугах идет речь и в связи с чем ООО «Ашан» полагает, что у Истца имеется задолженность по договору оказания услуг. Ответа от ООО «Ашан» не последовало. 

Также судом установлено, что оформленные УПД не подписаны со стороны Истца и последний письмом N 4 от 25.01.2023 направил в ООО «Атак» и ООО «Ашан» возражения на зачет встречных требований, поскольку ООО «Атак» и ООО «Ашан» не имеет права требования к Истцу. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что УПД № 4494177ANS от 23/09/2021 на сумму 691 200,00 руб. № 4494076ANS от 23/09/2021 на сумму 864 000,00 руб. в достаточной степени не свидетельствуют об оказании ООО «Ашан» услуг в пользу Истца. 

Кроме того, указанному заявлению о зачете дана правовая оценка в рамках рассмотрения дела № А41-101054/22 по иску ООО «Опталк» к ООО «Ашан Флай».

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2023 года по делу № А41-101049/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                          М.В. Игнахина