ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13153/2024

Дело № А41-83249/23

24 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей  Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МРИ ФНС России №23 по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Вест-Мед» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 22.06.2023 №77 АД 3874492, удостоверение адвоката №6815;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу №А41-83249/23 по иску ФИО1 к МРИ ФНС России №23 по Московской области о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области (далее – инспекция) о признании незаконными действия инспекции  о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о  введении  ФИО4 в состав участников ООО «Вест-Мед».

Определением  Арбитражного  суда Московской области  от 05.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих   самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены: ООО «Вест-мед», ФИО2 (том 1 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу №А41-83249/23 заявленные требования удовлетворены (том 2 л.д.27-29).

Не согласившись с указанным судебным актом,  ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств деле.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей инспекции, ООО «Вест-мед», ФИО1, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель   заявителя  жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, просил принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Как усматривается из материалов дела ООО «Вест-мед» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002 (том 1 л.д.25).

ФИО1 является участником ООО «ВЕСТ-МЕД», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Другим участником общества с долей участия в размере 50% уставного капитала с момента создания общества являлся ФИО5, умерший 05 декабря 2022 года.

В августе 2023 года ФИО1 ему стало о том, что с 04 августа 2023 года иным участником общества является ФИО2, государственный регистрационный номер (ГРН) и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2235001513020, 04.08.2023. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, при внесении записи в ЕГРЮЛ предоставлены следующие документы: заявление по форме Р 13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ, номер документа 8150289А. Дата документа 28.06.2023; свидетельство о праве на наследство, дата документа 22.06.2023.

Наследник доли в уставном капитале ООО «Вест-мед» не обращался в общество с заявлением о принятии его в состав участников общества, также ФИО1 не давал своего согласия на принятие наследника ФИО5 в состав участников ООО «ВЕСТ-МЕД».

При указанных обстоятельствах  ФИО1 полагает, что инспекцией нарушен порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ, решение, принятое налоговым органом, является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности  заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений. Данные сведения носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность возложена на заявителя.

Основанием для признания недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации являются не незаконные действия регистрирующего органа, а недостоверность представленных на регистрацию документов (безосновательность внесенных в ЕГРЮЛ записей). Безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверные документы, проверка достоверности и законности которых не входила в компетенцию регистрирующего органа. Не может быть признана действительной государственная регистрация, проведенная на основании документов, которые являются недостоверными и, соответственно, недействительными.

По смыслу статей 4 и 5 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ должен содержать достоверные сведения.

Согласно статье 201 АПК РФ решения государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов подлежат признанию незаконными в случае не соответствия их закону или иному нормативному акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Судом первой инстанции   установлено  и из материалов дела следует, что ФИО2 является наследником ФИО5

Согласно свидетельству 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО2 перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД».

28.06.2023 ФИО2 обратилась в  инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников ООО «ВЕСТ-МЕД». 04.08.2023 Инспекцией было принято Решение №8150289А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, о чём внесена запись ГРН 2235001513020.

В силу внесенных в ЕГРЮЛ изменений участником общества, вместо умершего участника ФИО5, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Вест-мед» в размере 50%, стала  ФИО2

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ. Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).

В пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно пункту 6.26.5 устава  общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Таким образом, вопреки доводам ФИО2, вышеприведенным пунктом устава общества установлена необходимость получения наследником участника ООО «Вест-мед» согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества.

После получения свидетельства о праве на наследство по завещанию 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО2 перешло право на долю в уставном капитале  общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство с учетом положений действующего законодательства не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство.

Ссылка ФИО2 на избрание  ФИО1 ненадлежащего способа защиты права, поскольку надлежащим способом защиты в данном случае является обращение в суд с иском о передаче доли обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, отклоняется  судом  апелляционной инстанции.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений о новом участнике общества не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав; вводит в заблуждение такого участника относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663).

Принимая во внимание вышеизложенное, ФИО2 не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества.

Соответственно, доля в уставном капитале ООО «Вест-мед» не может считаться перешедшей к ФИО2, что подразумевает отсутствие оснований и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

С учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (случаи перехода доли в уставном капитале общества к обществу, в том числе, в случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества). Таким образом, в силу отмеченного специального регулирования до государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ отсутствует возможность реализации прав участника общества, получившего право на долю в уставном капитале в порядке наследования.

Апелляционный  суд соглашается с выводом суда первой инстанции  об отсутствии у ФИО2 на момент внесения МИФНС № 23 по Московской области оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества, поскольку, несмотря на то, что на момент внесения соответствующей записи она являлась лицом, принявшим наследство в соответствии со статьями 1152, 1153 ГК РФ, в силу перечисленных положений закона наследник автоматически не приобретает статуса участника общества.

Оценив обстоятельства дела, учитывая, что результатом внесения МИФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО2 в состав участников ООО «Вест-Мед» (ИНН 

<

***>) повлекло недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках ООО «ВЕСТ-МЕД», заявленные ФИО1 требования обоснованно  признаны  судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу №А41-83249/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи:

 

Л.Н. Иванова

 

Э.С. Миришов