ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5986/2024

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 18.01.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 18.03.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-25859/2024) открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное управление Приморского района» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024  по делу № А56-5986/2024 (судья  Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: открытое акционерное общество «Ремонтно-строительное управление Приморского района»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Медиация»,

о взыскании,   

 

установил:

Открытое акционерное общество «Ремонтно-строительное управление Приморского района» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медиация» (далее – ответчик) о расторжении договора об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству от 15.03.2021, о  взыскании денежных средств в размере 2 500 000 руб.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил в заявленных исковых требованиях отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что у истца отсутствовали препятствия для получения каких-либо дополнительных документов от ответчика, однако истец не обращался с подобными требованиями. В случае если истец считает, что ответчик каким-либо образом уклонялся от регистрации договора цессии, то он не лишен был права обратиться в суд с требованием о понуждении к регистрации, или как минимум направления в адрес ответчика претензии.

Решением от 19.07.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что несовершение ответчиком всех необходимых действий, предусмотренных условиями договора, в том числе отсутствие передачи своевременно документов в полном объеме — самому истцу или в Росреестр (в соответствии с порядком, установленным законодательством), отсутствие содействия при достижении перевода всех передаваемых прав в полном объеме на истца (именно за надлежащее исполнение которых ответчик получил оплату в полном объеме), является нарушением существенных условий договора. Истец полагает, что у него не возникло обязанности требовать надлежащего исполнения существенных условий договора, так как добросовестность контрагента презюмируется, а признание необходимости требовать совершения исполнения по договору само    по себе подтверждает нарушение его исполнения в добровольном порядке. Истец указывает на то, что невыполнение ответчиком условий договора цессии существенно нарушило соотношение имущественных интересов истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как указал истец, между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) 15.03.2021 заключен договор об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству (далее - договор), в соответствии с которым цедент обязался передать цессионарию в полном объеме права (требования): по договору процентного займа, заключенному 14.02.2018 в г. Санкт-Петербурге между ФИО3 и ФИО4; по договору залога 31/51 доли квартиры № 37, расположенной в Санкт-Петербурге, 9-я линия В.О., дом 48, литер А (вышеуказанная доля квартиры соответствует комнатам № 2 и № 3), общей площадью 30,8 кв. м (15,40 + 15,40 кв. м), кадастровый номер 78:06:0002038:3704, заключенному 14.02.2018 в г. Санкт-Петербурге между ФИО3 и ФИО4; по договору об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству, заключенному 02.04.2019 в Санкт-Петербурге между ФИО3 и ООО «Медиация». Исполнение уступаемого права требования было обеспечено ипотекой.

При этом, сторонам было известно, что в отношении должника ФИО4 Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга было вынесено решение по делу № 2-2841/2019 от 19.09.2019 и возбуждено исполнительное производство в Василеостровском РОСП по г. Санкт-Петербургу на основании исполнительных листов ФС № 031632403 и ФС № 031632404 по делу № 2-2841/2019 от 19.09.2019.

За уступаемое право (требование) по договору об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству от 15.03.2021 цессионарий выплатил цеденту 2 500 000 руб., что подтверждается банковским платежным поручением № 236 от 16.03.2021. Со своей стороны цессионарий исполнил свои обязательства по договору "об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству" от 15.05.202. надлежащим образом.

Для государственной регистрации прав в отношении недвижимого имущества, одновременно с истцом, ответчик должен был осуществить установленные законом действия по внесению изменений в регистрационную запись об ипотеке в отношении объекта недвижимости (квартиры).

В нарушение требований закона ответчиком "не представлены документы, необходимые для осуществления государственной регистрации" (требования ч. 4.3 ст. 53 ФЗ от 13.07.2015 N 218 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"): заявления от бывшего залогодержателя, либо управляющего залогом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре недвижимости, и пакета требуемых по закону документов на регистрацию, в связи с чем 05.07.2021, истец получил из Управления Росреестра по Санкт-Петербургу уведомление № КУ В Д-001/2021-12034724/2 об отказе в государственной регистрации прав нового залогодержателя.

В связи с вышеуказанным, права истца на обеспечение приобретенных прав требования по договору процентного займа, заключенному 14.02.2018 в г. Санкт-Петербурге между ФИО3 и ФИО4, не было обеспечено залогом. Ответчик, получив от истца надлежащее исполнение обязательства по договору, не исполнил свое обязательство надлежащим образом, предоставленное исполнение условиям договора было неравноценным. Цедент не передал права требования в полном объеме, как того требовали обязательства по договору.

Кроме того, в апреле 2023 года, ответчик реализовал свое право залогодержателя в отношении заложенного имущества в виде 31/51 доли квартиры № 37, расположенной в Санкт-Петербурге, 9-я линия В.О., дом 48, литер А (вышеуказанная доля квартиры соответствует комнатам № 2 и № 3), общей площадью 30,8 кв. м (15,40 + 15,40 кв. м) с кадастровым номером 78:06:0002038:3704, о чем стало известно истцу из выписки № КУВИ-001/2023-27803779 от 09.12.2023, из содержания которой следует, что новым собственником указанной доли стало физическое лицо на основании договора купли-продажи от 11.04.2023 (номер государственной регистрации права 78:06:0002038:3704-78/011/2023-13 от 11.04.2023).

При этом, исполнение условий пункта 8 договора, согласно которому в случае исполнения обязательства должником перед цедентом - цедент в течение пяти дней передает все исполненное цессионарию, со стороны ответчика не последовало.

Допущенные ответчиком, по мнению истца нарушения условий заключенного с истцом договора об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству от 15.03.2021, исполнившего со своей стороны условия указанного договора, являются существенными.

Ссылаясь на то, что ответчик своими действиями продемонстрировал отсутствие воли на исполнение условий договора со своей стороны, истец обратился в суд с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в пункте 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства в силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе потребовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что 15.03.2021 между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор об уступке прав по обеспеченному ипотекой обязательству (далее - договор), в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме документы, указанные в договоре.

Для государственной регистрации прав в отношении недвижимого имущества необходимо осуществить установленные законом действия по внесению изменений в регистрационную запись об ипотеке в отношении объекта недвижимости (квартиры).

Для осуществления данной регистрации, ответчик выдал на имя ФИО5 (директора АО "РСУ Приморского района) нотариальную доверенность на регистрационные действия.

Срок действия доверенности истекает 31.05.2024.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной при том, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Суд первой инстанции, приняв во внимание вышеизложенное, пришел к правомерному выводу о том, что в настоящем деле такие нарушения отсутствуют.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истец не обращался к ответчику с требованием о получении каких-либо дополнительных документов. Ответчик от регистрации договора цессии не уклонялся.

На претензию от 23.12.2023 ответчик отправил ответ от 12.01.2024 с просьбой предоставить документы в обоснование заявленных требований. Ответ на претензию истцом получен 15.02.2024. Кроме того, ответчик неоднократно обращался к истцу с просьбой предоставить счет для перечисления денежных средств в размере 883 762 руб., в счет исполнения решения суда по исполнительному листу ФС 031632403 от 26.11.2019.

Претензии со стороны истца, в связи с отказом в совершении регистрации перехода права требования по обеспеченному ипотекой обязательству, в связи с нехваткой каких-либо документов до декабря 2023 года не поступали.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, которое суд полагает также обоснованным.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции в отсутствие доказательств в обоснование заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.07.2024 по делу №  А56-5986/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина