АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-644/2024

Дело № А55-30071/2021

г. Казань

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО2, лично,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 18.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу № А55-30071/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий)

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 признан недействительным заключенный между должником и ФИО3 договор от 01.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20 от 21.02.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 719 861 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы указывает, что представленный конкурсным управляющим отчет оценщика от 05.09.2023 № 55/23 не имеет доказательной силы и должен быть исключен, поскольку оценщиком неверно определен предмет оценки и сделаны неправильные выводы; конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного исполнения по оспариваемому дополнительному соглашению к договору лизинга.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20, предметом которого являлось транспортное средство: Марка – Lada Vesta, VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска.

Впоследствии, между должником и ФИО3 был заключен договор от 01.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20, по условиям которого должник передал свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20 ФИО3

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор от 01.09.2021 заключен в период годичного срока до принятии заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и неисполненные обязательства перед кредиторами должника, требования которых включены в реестр, имущество было отчуждено должником в отсутствие встречного исполнения (безвозмездно), на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 10.01.2022, а оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 01.09.2021.

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед: ООО «Мастер» в размере 2 435 356,58 руб. по договору субподряда от 30.08.2019 № 124; ООО «ТД «Электротехмонтаж» в размере 1 618 006,19 руб. по договору поставки от 10.09.2020 № 202/ПТол1/2570-2020; ООО «РаСАБ-Авто» в размере 1 097 759,84 руб. по договору на оказание услуг строительными машинами от 01.09.2019; ООО «Континент строй» в размере 1 810 754,43 руб. договору подряда от 07.10.2019; ООО «АвтоСтрой» в размере 1 206 987,54 руб. по договору субподряда от 19.11.2019 № 130 и по договору поставки от 18.11.2019 № 18-11-2019.

Судом первой инстанции учтено, что договор от 01.09.2021 не содержит условий возмездности сделки, в то время как к моменту заключения оспариваемой сделки должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи в общем размере 860 060,66 руб.

В процессе рассмотрения заявления конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет от 05.09.2023 № 55/23 об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля Lada Vesta 2019 г.в. и переуступки прав по договору от 01.09.2021 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20, в котором оценщик установил, что стоимость уступки права требования по договору лизинга № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20 от 21.02.2020 составляет 719 860 руб.

Суд первой инстанции неоднократно определениями от 15.06.2023, от 21.07.2023 предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля и уступки права требования по договору лизинга, однако ходатайство о назначении экспертизы от указанных лиц в материалы дела не поступило.

Приняв во внимание пояснения оценщика, согласно которым оценка была проведена на ретроспективную дату 01.09.2021, нехватка полупроводников и комплектующих на их основе привели к дефициту автомобилей и резкому росту цен на машины, в связи с чем использовался архив объявлений, в качестве аналогов использовались предложения, которые были опубликованы в период, близкий к дате оценки, автомобили с вариатором, согласно анализу рынка имели сопоставимую стоимость, суд первой инстанции признал отчет об оценке от 05.09.2023 № 55/23 соответствующим требованиям закона, в связи с чем посчитал возможным руководствоваться его содержанием для цели определения стоимости переуступки прав по договору лизинга.

В отношении представленного ФИО3 в материалы дела отчета от 01.08.2023 № 1168 суд первой инстанции указал, что он не содержит выводов о стоимости уступки права требования по договору лизинга от 21.02.2020 № 2297459-ФЛ/ТЛТ-20, а также отметил, что при составлении указанного отчета о рыночной стоимости спорного транспортного средства оценщик учитывал повреждения в виде потертостей, царапин, сколов ЛКП и т.п., в то время как осмотр объекта оценки не проводился, о чем указано в отчете.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции, установив, что уступленные права были отчуждены должником в отсутствие встречного исполнения (безвозмездно), пришел к выводу об уменьшении конкурсной массы должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, установив, что предмет лизинга был передан в собственность ФИО3, в связи с чем применение последствий в виде восстановления должника в правах стороны по договору лизинга стало невозможным, пришел к выводу о необходимости возмещения действительной стоимости имущества (уступленных прав), которая согласно отчету об оценке от 05.09.2023 № 55/23 составила 719 861 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции в судебном заседании 05.12.2023 при рассмотрении апелляционной жалобы также предлагал лицам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости уступленного права требования, однако стороны отказались от проведения судебной экспертизы.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –постановление Пленума № 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств. Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора.

Аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя. Перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты большей части такой стоимости прежним лизингополучателем.

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что отчет об оценке от 05.09.2023 № 55/23 является недопустимым и недостоверным доказательством, подлежит отклонению, поскольку ФИО3 не представлено опровергающих доказательств по определению стоимости переуступки прав по договору лизинга в ином размере, а также ФИО3 не заявлялось ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А55-30071/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    В.А. Моисеев

 

                                                                                              Н.А. Третьяков