АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-4193/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой В.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Старорусский мясной двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 175202, 

<

...>)

к  автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 173024, 

<

...>)

о признании недействительным договора

при участии

от истца (заявителя): ФИО1 – представителя по дов-ти от 10.07.2023 № СВН-07-1023;

от ответчика: ФИО2 – генерального директора, паспорт; ФИО3 – адвоката, представителя по дов-ти от 01.03.2023;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Старорусский мясной двор» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» (далее – ответчик, Организация) о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании юридических услуг от  09.03.2022 года.

Определением от 11.07.2023 исковое заявление Общества принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Протокольным определением от 11.09.2023 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 04 октября 2023 года на 11 час. 30 мин.

До судебного заседания истец представил в суд письменные пояснения от 03.10.2023, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменным пояснениям.

Представители ответчика с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительно пояснили, что доводы Общества  о ничтожности оспариваемого договора в силу ограничения участия некоммерческой организации в предпринимательской деятельности уже были оценены судом при рассмотрении иного спора между сторонами,  заявили ходатайство о приобщении к материалам дела копии постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А44-486/2023.

При отсутствии возражений истца, суд удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении копии постановления суда апелляционной инстанции  от 26.09.2023 по делу № А44-486/2023 к материалам настоящего дела.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Организацией (исполнитель) и Обществом (заказчик) 09.03.2022 заключен договор об оказании юридических услуг, по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги, услуги по составлению искового заявления, составление отзыва, ходатайств, участие в судебных процессах по делу № А34-102/2021с, рассматриваемому Арбитражным судом Курганской области по иску ООО «Изумруд» к ООО «Старорусский мясной двор» и встречному заявлению ООО «Старорусский мясной двор» к ООО «Изумруд» (л.д.13-16).

В соответствии с пунктом 2.2 договора исполнитель обязан выполнить услуги в соответствии с заданием, применять при выполнении услуг законные и объективные методы и средства, выполнить услуги в полном объеме, порядке и сроки, определяемые в договоре и задании.

В соответствии с пунктом 1 соглашения об оплате услуг по договору, являющегося приложением 1 к договору, стоимость оказываемых по договору услуг составляет 5% от цены иска.

В силу пункта 4.3 договора оплата работ заказчиком осуществляется на основании выставленных счетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 1-2 рабочих дней.

Организация выставила Обществу счет на оплату от 05.04.2022 № 151 на сумму 300 000 руб.

Общество по платежному поручению от 15.04.2022 № 1379 оплатило Организации 300 000 руб.(л.д.20)

Во исполнение условий договора Организация представляла интересы Общества в рамках дела № А34-102/2021.

После вступления судебного акта в законную силу по делу № А34-102/2021с Организация выставила Обществу счет на оплату от 14.12.2022 № 1209 на сумму 3 236 950 руб., исчислив сумму задолженности в размере 5% от суммы основного и встречного исков с учетом платежа в размере 300 000 руб.(л.д.21).

Общество 30.12.2022 направило Организации возражения на акт и выставленный счет, указав, что представленный исполнителем в адрес заказчика акт противоречит требованиям, предъявляемы к нему пунктом 3.3 договора, поскольку исполнителем не представлен детальный, с расшифровкой перечня и стоимости работ, отчет о выполненных работах. Общество потребовало от Организации предоставить детальный отчет о выполненных работах, включая подготовку документов и участие в судебных заседаниях.

В претензии от 19.01.2023 № 2 Организация потребовала у Общества оплатить возникшую задолженность.

Поскольку задолженность в добровольном порядке не уплачена, Организация обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о взыскании 3 236 950 руб. неосновательного обогащения по договору об оказании юридических услуг от 09.03.2022 и 15 297 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2023 по 10.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19 июня 2023 года по делу № А44-486/2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023,  исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Организации взыскано 1 519 235 руб. 60 коп. основного долга, 7 179 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2023 по 10.02.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 1 519 235 руб. 60 коп., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 11.02.2023 по день фактической оплаты суммы долга, а также 18 426 руб. 82 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д.60-64, 91-97).

Ссылаясь на то обстоятельство, что под прикрытием осуществления некоммерческой деятельности ответчик фактически ведет предпринимательскую деятельность, преследуя цель извлечения прибыли и неосновательного обогащения, что прямо нарушает положения действующего законодательства о некоммерческих организациях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к Организации о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании юридических услуг, заключенного между сторонами 09 марта 2022 года.

Согласно пункту 4 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, типов и видов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме автономных некоммерческих организаций (подпункт 9 пункта 3 статьи 50 ГК РФ), которыми признаются  унитарные некоммерческие организации, не имеющие членства и созданные на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности. Автономная некоммерческая организация может быть создана одним лицом (может иметь одного учредителя) (пункт 1 статьи 123.24 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 50 ГК РФ некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, для которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон № 7-ФЗ) определяет некоммерческую организацию как организацию, не имеющую целью извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющую полученную прибыль между участниками. Некоммерческая организация может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены ее учредительными документами (п. 1 ст. 24 Закона № 7-ФЗ).

Частью 2 статьи 10 Закона № 7-ФЗ определено, что автономная некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых создана указанная организация.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона № 7-ФЗ некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Следовательно, законодательно предусмотрено право некоммерческой организации осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в учредительных документах некоммерческой организации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, к уставным целям АНО «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» относятся предоставление услуг в сфере судебных экспертиз: бухгалтерской, землеустроительной, криминалистической, образовательной, оценочной, пожарной, строительной, технической, товароведческой, транспортной, экономической, ювелирной; проведение оценки недвижимости, оценка машин и оборудования, оценка ущерба. Предметом деятельности Организации является, в том числе, оказание консультационных, информационных и юридических услуг в соответствии с целями Организации (пункты 2.1., 2.2.2. устава Организации)(л.д.24).

Согласно пункту 2.3. устава Организация может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению цели, ради которой она создана.

Проанализировав содержание положений устава АНО «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки», применив его буквальное толкование, суд пришел к  выводу о том, что такой вид предпринимательской деятельности как правовая (юридическая) помощь предполагает ее оказание непосредственно в целях предоставления услуг в сфере судебных экспертиз.

Предметом оспариваемого договора от 09.03.2022 явилось оказание Организацией для Общества возмездных юридических услуг, не связанных с  достижением уставных целей Организации (предоставление услуг в сфере судебных экспертиз), что нарушает вышеуказанные положения устава Организации и Закона №7-ФЗ.

Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о ничтожности заключенного сторонами договора от 09.03.2022.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы истца о ничтожности оспариваемого договора от 09.03.2022 уже были предметом судебного рассмотрения по делу № А44-486/2023, судебные акты по которому вступили в законную силу. В рассматриваемом случае признаков ничтожности договора ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом при рассмотрении дела № А44-486/2023 не установлено. Суды пришли к выводу о том, что заключенная между сторонами сделка на публичные интересы не посягает, права и интересы третьих лиц не затрагивает, соответственно, указанное ответчиком основание относится к признакам оспоримых сделок. Оснований для ее оценки в качестве недействительной не имеется.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд пришел к выводу, что заявленное по настоящему делу требование о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании юридических услуг, заключенного между сторонами 09.03.2022, фактически направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А44-486/2023, что является недопустимым.

Кроме того, в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 49-КГ20-11-К6, 2-5320/2018).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Факт исполнения сторонами спорного договора и уклонения истца от принятых на себя обязательств установлен судами в рамках дела № А44-486/2023.

Учитывая изложенное, заявление истца о недействительности договора от 09.03.2022 не имеет правового значения и направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного Обществом иска.

Согласно статье 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском Обществом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. (л.д.11).

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 АПК РФ данные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Старорусский мясной двор» (ИНН 

<

***>) к  автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора об оказании юридических услуг от  09 марта 2022 года - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья

И.Н. Деменцова