ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-18418/2024, 09АП-18421/2024

Дело № А40-193810/19

город Москва

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ООО «Солдрим-СПб», конкурсного управляющего должника на определение  Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024 года  по делу № А40-193810/19 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным перечисление денежных средств Компании «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.» в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЭджТехнолоджис-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от ООО «Солдрим-СПб»: ФИО2 по дов. от 15.09.2023

от Компании «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.»: ФИО3, ФИО4 по дов. от 01.02.2024

от к/у ООО «ЭджТехнолоджис-М»: ФИО5 по дов. от 30.01.2024

иные лица не явились, извещены,       

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 признано несостоятельным (банкротом) ООО «ЭджТехнолоджис-М» (ОГРН 1115047013950). Конкурсным управляющим утверждена Баюсова И.Е., член СРО САУ «Авангард».

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 в удовлетворении ходатайства Компании «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.» о прекращении производства по обособленному спору отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным перечисления денежных средств Компании «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Солдрим-СПб», конкурсный управляющий должника обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение  суда отменить.   

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда апеллянты поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить. Представитель ответчика возражал.

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда  отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении письменного отзыва.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалоб необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, с расчетного счета должника в пользу Компании «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.» 18.04.2017 перечислены денежные средства в размере 85.000 Японских йен в качестве частично оплаты по контракту № SNK-2015-11-16 от 12.04.2017.

Заявитель указывает, что оборудование должнику поставлено не было, денежные средства не возвращены, на основании чего просит признать платежи недействительной сделкой.

Оспариваемый платеж (18.04.2017) совершен в период трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.07.2019), установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также просил признать сделки недействительными на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, 12.04.2017 должник и ответчик заключили Контракт № SNK-2015-11-16, согласно которому Ответчик обязуется продать Должнику Многоосевой пятикоординатный токарно-фрезерный центр SNK модель EXL-80.

В силу пункта 1.3 Договора Оборудование предназначено для ввоза на территорию Российской Федерации.

В соответствии с п. 2.1 Договора общая стоимость контракта составляет 133 500 000 иен. Исполнение контракта осуществляется на условиях FOB (Incoterms 2010) через отгрузку Товара Ответчиком на борт в порту Кобе, Япония.

Согласно п. 3.1 Договора оплата Оборудования от 100% общей стоимости контракта осуществляется должником до его отгрузки в порту для последующей транспортировки на территорию России.

13.04.2017 между АО «Сбербанк Лизинг», должником и ООО ИЦ «Солдрим-МСК» заключен лизинговый договор № OB/KOH-17075-06-01, где ООО ИЦ «Солдрим-МСК» выступал лизингополучателем, АО «Сбербанк Лизинг» – лизингодателем, а должник – продавцом (п. 2.1 Договора лизинга). В соответствии со Спецификацией к Договору лизинга предметом договора является Оборудование, поставленное Ответчиком на территорию Российской Федерации. Указанное подтверждается представленными в материалы настоящего дела письменными пояснениями генерального директора ФИО6 от 08.02.2023.

13.04.2017 в рамках правоотношений по Договору лизинга между его сторонами был заключен Договор купли-продажи № ОВ/КОН-17075-06-01-С-01. АО «Сбербанк Лизинг» перечислило в пользу должника денежные средства в размере 126 555 000 руб. Впоследствии Договор был расторгнут ввиду неисполнения обязательств по передаче Оборудования должником. Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу № А41-36925/2019.

При этом, суд первой инстанции пришел к выводу, что Компания «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.» надлежащим образом исполнила свои обязательства по договору.

Как следует из материалов дела, Товар был погружен на борт судна и доставлен по определенному сторонами адресу, как предполагается положениями договора, Товар был принят на территории Российской Федерации ООО «ИЦ Солдрим-МСК».

Указанный вывод подтверждается транспортной накладной от 31.05.2017, упаковочным листом от 02.02.2017, экспортной декларацией от 25.05.2017 из содержания которых следует, что Ответчик осуществил отгрузку Оборудования по Договору на борт судна PAXI, рейс № 1709.

Тот факт, что спорное Оборудование поставлено Ответчиком и находится на территории Российской Федерации, также подтверждается Товарной накладной № 9.25-01/3 от 25.08.2017 между ООО «ИЦ Солдрим-МСК» и ООО «ГУСАР», в соответствии с которой ООО «ИЦ Солдрим-МСК» поставил Оборудование, полученное в результате исполнения обязательств по Договору, третьему лицу.

Судом первой инстанции также установлено, что должник и ООО «ИЦ Солдрим-МСК», указанный в представленных в материалы дела документах в качестве грузополучателя и декларанта, выступали в гражданском обороте в качестве единого экономического субъекта, обязательства Ответчика по договору исполнялись в рамках Договора лизинга, между должником и ООО «ИЦ Солдрим-МСК» был заключен договор купли-продажи в отношении поставленного Shin Nippon Koki Cо. Ltd. оборудования, что не оспаривается сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что Компания «Shin Nippon Koki Cо. Ltd.», являясь незаинтересованным лицом по отношению к должнику, надлежащим образом исполнила свои обязательства по поставке, передав товар лицу, указанному покупателем.

Доказательств нерыночности условий договора или завышения стоимости оборудования в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

  Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 февраля 2024 года  по делу № А40-193810/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Солдрим-СПб», конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Башлакова-Николаева Е.Ю.

Судьи:Вигдорчик Д.Г. 

 

Лапшина В.В.