АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5711/2019

г. Петропавловск-Камчатский

25 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

ФИО2 

к 

обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о предоставлении документов о деятельности общества

при участии:

от истца:

не явились; 

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности от 01.04.2019 (сроком до 31.12.2019); 

ФИО4 – представитель по доверенности от 01.09.2019 (сроком на один год), 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (далее – ответчик, общество, ООО «Кристалл Фиш») о предоставлении в течение семи дней заверенных копий документов о деятельности общества – протокола и решения собрания участников общества об увеличении уставного капитала ООО «Кристалл Фиш» до 10 100 руб. (с учетом принятого судом уточнения предмета спора от 15.10.2019).

В обоснование заявленных требований в вышеуказанной части истец указал, что 13.05.2019 из решений судов Камчатского края и ЕГРЮЛ в отношении ответчика он узнал о том, что уставный капитал общества был незаконно увеличен с 10 000 руб. до 10 100 руб. Об увеличении уставного капитала он уведомлен обществом не был, никаких документов об этом он не подписывал. Претензия истца от 13.05.2019 о предоставлении соответствующих документов оставлена обществом без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в отсутствие истца (его представителя) на основании части 3 статьи 156 АПК РФ ввиду его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Представители ответчика иск не признали и пояснили, что истребуемые истцом документы в обществе отсутствуют, о чем истец был уведомлен письмом от 12.09.2019. Требование об их направлении в добровольном порядке в общество не поступало. Спорное решение собрания участников общества, оформленное протоколом от 13.03.2014, содержится в материалах дела № А24-5447/2019 по спору между теми же сторонами, копия которого снята ответчиком при ознакомлении с материалами указанного дела и направлена истцу 12.11.2019 письмом от 08.11.2019.

Копия вышеуказанного письма, копия протокола собрания участников общества от 13.03.2014 № б/н, накладная на отправление почтовой корреспонденции от 12.11.2019 № 1146496660,  опись вложения в почтовое отправление по накладной № 1146496660 и кассовый чек от 12.11.2019 на сумму 1 070 руб. приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 АПК РФ.              Заслушав доводы представителей ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником ООО «Кристалл Фиш» с размером доли в уставном капитале 25%.

Претензией от 13.05.2019 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении в срок заверенных копий документов о деятельности общества (л. д. 10–13).  При этом решение собрания участников общества об увеличении уставного капитала ООО «Кристалл Фиш» до 10 100 руб. в требовании о предоставлении документов не поименовано.

Учитывая, что испрашиваемые документы ответчиком представлены не были,  истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;  протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика следует, что истец является участником ООО «Кристалл Фиш», в связи с чем имеет право требовать от общества предоставления копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Как установлено судом, доказательств направления истцом в адрес ответчика (вручения ответчику) досудебного требования о предоставлении протокола (решения) собрания участников общества об увеличении уставного капитала ООО «Кристалл Фиш» до 10 100 руб. в силу части 1 статьи 65 АПК РФ ФИО2 в суд не представлено.

Письмом от 12.09.2019 № б/н ответчик уведомил истца, что в обществе отсутствует вышеуказанный протокол (решение).

26.09.2016 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО5 и возложены на ФИО6 При этом фактического приема-передачи документов не состоялось, акты приема-передачи соответствующих документов не составлялись.

Из имеюшихся в материалах дела актов от 27.05.2019 и 29.05.2019 следует, что спорный документ (документы) об увеличении уставного капитала общества до 10 100 руб. в обществе отсутствуют.

Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда Камчатского края находится дело № А24-5447/2019 по иску ФИО2 к ООО «Кристалл Фиш» о возложении обязанности представить документы о реорганизации общества в налоговый (регистрирующий орган).

В рамках вышеуказанного дела судом в регистрирующем органе запрошены материалы регистрационного дела ООО «Кристалл Фиш», при ознакомлении ответчика с которым последний снял копию с истребуемого истцом протокола общего собрания участников общества от 13.03.2019 об увеличении уставного капитала общества до 10 100 руб. и 12.11.2019 направил ее в адрес истца.

При этом суд отмечает, что такая же возможность имелась и у истца, однако соответствующим процессуальным правом на ознакомление с материалами дела и снятие с него необходимых копий документов он не воспользовался.

Доводы истца, что уставный капитал общества был незаконно увеличен с 10 000 руб. до 10 100 руб., об увеличении уставного капитала он уведомлен обществом не был, никаких документов об этом он не подписывал, опровергается протоколом общего собрания участников общества от 13.03.2019 № б/н, из содержания которого следует, что предложение увеличить уставный капитал общества (пункт 1 повестки собрания) поступило непосредственно от ФИО2 (председатель собрания) в связи с поступлением в общество заявлений от ФИО7 и ФИО8 При этом решение об увеличении уставного капитала общества принято единогласно всеми участниками общества, в том числе ФИО2 

При совокупности вышеуказанных обстоятельств правовых оснований для удовлетворения требования ФИО2 и возложения на ответчика обязанности предоставить истцу копию протокола общего собрания участников ООО «Кристалл Фиш» от 13.03.2014 об увеличении уставного капитала общества не имеется.

Проверяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из установленных судом обстоятельств следует, что об увеличении уставного капитала общества до 10 100 руб. истец узнал 13.03.2014 на общем собрании участников общества, на котором он председательствовал и голосовал за увеличение уставного капитала. 

Требование о предоставлении ему копии вышеуказанного документа заявлено истцом в исковом заявлении от 07.06.2019, поданным в суд 15.07.2019 и поступившем 22.07.2019, то есть со значительным нарушением установленного законом срока исковой давности. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательства, свидетельствующие о приостановлении срока исковой давности, либо о его перерыве (статьи 202, 203 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

Пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком по делу, является вторым и самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ФИО2 и уплачены им при подаче иска в арбитражный суд.

 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 

Судья                                                                                                               В.И. Решетько