375/2017-11091(7) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-2137/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2017 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Герценштейн О.В.,  судей Лукьяненко М.Ф.,  

 Терентьевой Т.С.,  

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Строительное предприятие «Квадро» на решение  от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В.)  и постановление от 02.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Жданова Л.И., Шатохина Е.Г., Фертиков М.А.) по делу   № А67-2137/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью  «Строительное предприятие «Квадро» (634045, Томская область, г. Томск,  ул. Мокрушина, д. 15, ИНН 7017019235, ОГРН 1027000907449) к обществу  с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный Банк»  (115184, г. Москва, ул. Татарская Б., д. 29, ИНН 7000000719,  ОГРН 1027000000059) о взыскании 4 044 710 руб. 07 коп.  

 Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью СП «Квадро»  (далее – ООО СП «Квадро», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  

«Промышленный региональный Банк» (далее – ООО «Промрегионбанк»)  о взыскании 4 050 084 руб. 42 коп. процентов по статье 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за просрочку возврата  денежных средств в связи с признанием недействительным договора уступки  права требования (цессии) от 29.01.2014 (дело № А67- 8101/2013).  

Решением от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области,  оставленным без изменения постановлением от 02.11.2016 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены  частично. С ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» взыскано  106 311 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами, 1 136 руб. в возмещение расходов по уплате государственной  пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО СП «Квадро»  обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции  при вынесении решения необоснованно пришел к выводу о том,  что поскольку ответчику стало известно о недействительности сделки только  после вынесения арбитражным судом судебного акта, подтверждающего  её недействительность, в связи с чем на основании пункта 26 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и постановление  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации   № 14 от 08.10.2008 «О практике применения положений Гражданского  кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими  денежными средствами» на сумму неосновательного обогащения подлежат  взысканию проценты за пользование чужими средствами с того времени,  когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности  получения или сбережения денежных средств. Считает,  что ООО «Промрегионбанк» как профессиональный участник рынка  финансовых услуг был обязан знать о недействительности сделки с момента  ее заключения, а не с момента признания ее недействительной в деле  

 № А67-8101/2013.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Промрегионбанк» просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения. Считает, что кассационная жалоба истца носит  сугубо формальный характер, подана им в отсутствие каких-либо  мотивированных оснований для обжалования и направлена лишь переоценку  судом кассационной инстанции выводов судов первой и апелляционной  инстанций. Истец не указывает ни одного факта или довода, которые  он не излагал бы в судебном разбирательстве в первой и апелляционной  инстанциях, не ссылается на обстоятельства, обосновывающие  его позицию и опровергающего выводы судов, изложенные в решении  и постановлении.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей  274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе  и отзыве на нее.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций,  29.01.2014 между ООО «Промрегионбанк» (цедентом) и ООО «СП «Квадро»  (цессионарием) подписан договор уступки права требования (цессии) (далее  – договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает  право требования возврата кредита со всеми причитающимися процентами  и иными денежными суммами по кредитному договору № IV/09КЛ-12  от 05.03.2012 (с соглашениями и дополнительными соглашениями к нему)  (далее – кредитный договор), заключенному между цедентом и должником –  ООО «СП «Рекон», в котором цедент именуется «кредитор», а должник  именуется «заемщик» (пункт 1 договора).  

Объем передаваемых цессионарию прав требования возврата кредита  со всеми причитающимися процентами и иными денежными суммами  по кредитному договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 (с соглашениями  и дополнительными соглашениями к нему) не ограничивается суммами,  рассчитанными по состоянию на 29.01.2014.  

Вместе с вышеуказанным правом требования цедент уступает  цессионарию права требования, обеспечивающие исполнение должником  своих обязательств по указанному кредитному договору,  а именно права требования по договору поручительства № 09п-12  от 05.03.2012 (с дополнительными соглашениями к нему), по договору  поручительства № 09п/1-12 от 29.11.2012 (с дополнительными соглашениями  к нему).  

Цедент не уступает цессионарию права требования, обеспечивающие  исполнение должником своих обязательств по указанному кредитному  договору, а именно, права требования по договору об ипотеке   № 09И-12 от 09.05.2012.  

Согласно пунктам 3, 4 договора сумма передаваемого по кредитному  договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 права требования по состоянию  на 29.01.2014 составляет 24 401 112 руб. 20 коп., за уступаемые права  требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере  21 961 001 руб. не позднее 30.01.2014 включительно по реквизитам,  указанным в договоре.  

Оплата денежных средств за уступаемые права требования была  произведена ООО «СП «Квадро» 29.01.2014 согласно выписке по операциям  на счете (специальном банковском счете) ООО «СП «Квадро»  в ООО «Промрегионбанк».  

Определением от 31.01.2014 Арбитражного суда Томской области  по делу № А67-8101/2013 в отношении ООО «СП «Квадро» возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве).  

Решением от 14.07.2015 Арбитражного суда Томской области по делу   № А67-8101/2013 ООО «СП «Квадро» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.  Конкурсным управляющим утвержден Смирнов Т.П.  

Определением от 10.12.2015 Арбитражного суда Томской области,  оставленным без изменения постановлением от 25.02.2016 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, по делу № А67- 8101/2013 по заявлению  конкурсного управляющего ООО «СП «Квадро» договор уступки права  

требования (цессии) от 29.01.2014 на сумму 24 401 112 руб. 20 коп.,  заключенный между ООО «Промрегионбанк» и ООО «СП «Квадро» признан  недействительным по основаниям, установленным в пункте 1 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).  К договору судом применены последствия недействительной сделки:  с ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» взысканы денежные  средства в сумме 21 961 001 руб.  

Разрешая вопрос о недействительности сделки – договора уступки права  требования (цессии) от 29.01.2014, арбитражный суд по делу   № А67-8101/2013 исходил из того, что при заключении указанного договора  сторонами были проигнорированы очевидные риски невыплаты или только  частичной выплаты по долгу должника – ООО «СП «Рекон»,  поскольку сторонам сделки было известно, что определением  от 26.08.2013 Арбитражного суда Томской области в отношении  ООО «СП «Рекон» введена процедура несостоятельности (банкротства)  – наблюдение и применены правила параграфа 7 главы IX Закона  о банкротстве.  

На основании отчета об определении рыночной стоимости права  требования задолженности ООО «СП «Рекон» перед  ООО «Промрегионбанк» в размере 24 401 112 руб. 20 коп. № 3418-РЦ  от 17.09.2015, выполненного обществом с ограниченной ответственностью  «РЦ «Профоценка» (далее – ООО «РЦ «Профоценка»), арбитражным судом  по делу № А67-8101/2013 было установлено, что на момент заключения  договора уступки (на 29.01.2014) рыночная стоимость указанного в договоре  уступки права требования (цессии) составляла 4 594 292 руб. 68 коп.  По оценке суда, цена оспариваемой конкурсным управляющим должника  сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены,  при которой добросовестные участники гражданского оборота в сравнимых  обстоятельствах совершают аналогичные сделки. В условиях собственной  недостаточности денежных средств ООО «СП «Квадро» приобрело право  требования к ООО «СП «Рекон», которое находится в состоянии  

банкротства, тем самым рискуя не получить исполнения обязательств,  что в свою очередь не может не нарушать имущественные права должника.  Экономическая выгода для ООО «СП «Квадро» отсутствовала, в данной  ситуации должник по делу № А67-8101/2013 (ООО «СП «Квадро») лишился  денежных средств в связи с оплатой стоимости приобретенного права  требования к ООО «СП «Рекон», возложив на себя тем самым  дополнительные действия по совершению мероприятий по взысканию  с несостоятельного должника денежных средств.  

Денежные средства в сумме 21 961 001 руб. возвращены  ООО «Промрегионбанк» в пользу ООО «СП «Квадро» платежным  поручением от 21.03.2016 № 672.  

 Полагая, что к требованиям ООО «СП «Квадро»  к ООО «Промрегионбанк» о возврате исполненного по недействительной  сделке – договору уступки права требования (цессии) от 29.01.2014  в соответствии с пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 1103, пунктом  2 статьи 1107 ГК РФ, пунктом 25 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) подлежат применению правила  об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, с учетом чего  на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты  за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном  статьей 395 ГК РФ, ООО СП «Квадро» обратилось в арбитражный суд  с настоящим иском.  

По мнению истца, сделка является ничтожной и недействительной  с момента ее заключения, ввиду чего проценты в данном случае должны  начисляться за весь период пользования денежными средствами,  то есть с 29.01.2014 по 22.03.2016.  

Суд первой инстанции, учитывая недоказанность иного момента,  с которого ООО «Промрегионбанк» узнал или должен был узнать  

о недействительности сделки, исходя из разъяснений, изложенных в пункте  29.1 Постановления № 63, пришел к выводу, что на разницу между суммой,  подлежащей возврату и рыночной стоимостью права требования по договору  уступки права от 29.01.2014 согласно отчету ООО «РЦ «Профоценка»   № 3418-РЦ от 17.09.2015 подлежат начислению проценты за пользование  чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу  определения суда по делу № А67-8101/2013 о признании сделки  недействительной до момента возврата исполнения по указанной сделке,  в связи с чем частично удовлетворил исковые требования за период  с 26.02.2016 по 21.03.2016 в сумме 106 311 руб. 78 коп., отказав в остальной  части требований.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции,  оснований для отмены решения суда не установил.  

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими  денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения  от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного  получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты  на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими  в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое  лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими  место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента  по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

Из положений статьи 1103 и пункта 2 статьи 1107 ГК РФ следует,  что на сумму неосновательного денежного обогащения, возникшего  вследствие признания сделки недействительной, подлежат начислению  проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени,  когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности  получения или сбережения денежных средств.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте  29.1 Постановления № 63, если суд признал на основании статей  61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника  по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами  (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику,  на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента  вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной,  если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том,  что у сделки имеются основания недействительности в соответствии  со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания  ее недействительной – в последнем случае указанные проценты начисляются  с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).  

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным  означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать  те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов  на противоположные.  

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат  доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены  судом.  

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется  на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся  в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют  правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт,  входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.  

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные  в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая  во внимание, что вступившими в силу определением от 10.12.2015  Арбитражного суда Томской области и постановлением от 25.02.2016  

Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8101/2013  договор уступки права требования (цессии) от 29.01.2014 признан  недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, иной  момент осведомленности ответчика о недействительности сделки  материалами дела не подтвержден, исходя из необходимости начисления  процентов по статье 395 ГК РФ на разницу между суммой, подлежащей  возврату – 21 961 001 руб. и рыночной стоимостью права требования  по договору уступки права согласно отчету ООО «РЦ «Профоценка»   № 3418-РЦ от 17.09.2015 в сумме 4 594 292 руб. 68 коп., суды пришли  к правильному выводу об обоснованности взыскания процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 26.02.2016  – следующий день с даты вступления в силу определения суда о признании  сделки недействительной по 21.03.2016 – дату возврата ООО «СП «Квадро»  денежных средств в сумме 21 961 001 руб. платежным поручением  от 21.03.2016 № 672 в соответствии с имевшими место в указанный период  просрочки средними ставками банковского процента по вкладам физических  лиц в Сибирском федеральном округе (статьи 395, 1103, пункт 2 статьи  1107 ГК РФ).  

Отклоняя довод ООО «СП «Квадро» о том, что проценты должны  начисляться с момента совершения сделки уступки права,  то есть с 29.01.2014, суды обоснованно исходили из недоказанности  осведомленности ООО «Промрегионбанк» о том, что у сделки уступки права  требования имеются основания недействительности в соответствии  со статьей 61.2 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной  судом. В этой связи суды правомерно установили началом периода течения  срока для взыскания процентов дату вступления в законную силу судебного  акта по делу № А67-8101/2016, которым установлена неравноценность  полученного ООО «СП «Квадро» встречного исполнения,  а также недобросовестность ООО «Промрегионбанк», которая выразилась  в заключении договора уступки без учета наличия очевидного риска  невыплаты или только частичной выплаты по долгу должником  – ООО «СП Рекон», который объективно не мог быть установлен,  

тем более известен ООО «Промрегионбанк» как предыдущей стороне  (кредитору) по договору № IV/09КЛ-12 от 05.03.2012 до момента выплаты  долга по указанному договору.  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

 В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной  инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования,  изложенные в части 1 статьи 168 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ,  указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные  требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные  доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных  доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами  в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе  не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.  

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, судами установлены,  все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями  части 7 статьи 71 АПК РФ.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом  исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны  доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку  предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей  287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование  отклонения заявленных истцом доводов.  

Нарушений норм материального права, а также требований  процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов  в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение  и постановление отмене не подлежат.  

Поскольку определением от 16.02.2017 Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа заявителю предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, то с учетом  результатов рассмотрения кассационной жалобы на основании статьи  

110 АПК РФ с ООО «СП «Квадро» в доход федерального бюджета подлежит  взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.  

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании  судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции,  выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 17.08.2016 Арбитражного суда Томской области  и постановление от 02.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А67-2137/2016 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительное  предприятие «Квадро» (634045, Томская область, г. Томск, ул. Мокрушина,  д. 15, ИНН 7017019235, ОГРН 1027000907449) в доход федерального  бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Герценштейн  

Судьи М.Ф. Лукьяненко  

 Т.С. Терентьева