Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А67-10350/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 (судьи Фаст Е.В., Логачев К.Д., Чащилова Т.С.) по делу № А67-10350/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МИР» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «МИР», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Единый юридический центр «Защита и Право» (далее – ООО «Единый юридический центр «Защита и Право», ответчик) о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.03.2022, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица: ФИО2, ФИО4.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют: представитель ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 01.11.2022, ФИО5, конкурсного управляющего ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 19.12.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.03.2022, заключенного между ООО «МИР» и ООО «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в ООО «Единый юридический центр «Защита и право»); применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, VIN WDD1173431N739448 (далее – спорный автомобиль) в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 определение суда первой инстанции от 05.02.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.03.2022, заключенный между ООО «МИР» и ООО «Единый центр оформления недвижимости» (в настоящее время ООО «Единый юридический центр «Защита и право»), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Единый юридический центр «Защита и право» возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют представленным в дело доказательствам, поскольку суд первой инстанции установил отсутствие неравноценности встречного предоставления; нотариально заверенные копии приравниваются к подлиннику; оригиналы документов утеряны при почтовом отправлении, личное участие в судебном заседании и предоставление документов в суд первой инстанции было невозможно ввиду проживания ФИО2, ФИО4 в г. Сочи; наличный расчет по сделке осуществлен ФИО2 из личных денежных средств, полученных от продажи квартиры. По мнению кассатора, вывод суда апелляционной инстанции о нахождении спорного автомобиля в сфере контроля семьи Кариди является ошибочным, не основан на имеющихся в деле доказательствах, полагает, что дальнейшее распоряжение должником полученными денежными средствами не может быть поставлено в вину ответчику и третьим лицам.

В приобщении отзыва конкурсного управляющего отказано ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления участвующим в споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В удовлетворении ходатайства ФИО5 о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных доказательств отказано с учетом компетенции окружного суда, установленной статьей 286 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель конкурсного управляющего просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «МИР» (ранее ООО «Спектр права») и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» заключен договор лизинга от 10.12.2018 № 1967814-ФЛ/ТМС18, согласно которому ООО «МИР» приобрело у ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в лизинг автомобиль Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска.

Между ООО «МИР» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» заключен договор купли-продажи от 16.03.2022 № 1967814-ПР/ТМС-22 во исполнение договора лизинга, согласно которому ООО «МИР» выкупило у ПАО «Лизинговая компания «Европлан» автомобиль Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, который являлся предметом договора лизинга от 10.12.2018 № 1967814-ФЛ/ТМС-18, по цене 448 815,31 руб.

Между ООО «МИР» и ООО «Единый юридический центр «Защита и Право» (ранее ООО «Единый центр оформления недвижимости») 19.03.2022 заключен договор купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, по цене 448 815,31 руб.

Ссылаясь на совершение договора купли-продажи от 19.03.2022 при неравноценном встречном предоставлении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив равноценность встречного исполнения обязательств ответчиком перед должником, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника спорной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции принят правильный судебный акт.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае спорный договор от 19.03.2022 заключен через три месяца после возбуждения дела о банкротстве ООО «МИР» (23.12.2021).

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки уже было возбуждено дело о банкротстве ООО «МИР», имелась задолженность перед ФНС России в лице МИФНС России № 7 по Томской области (заявитель по делу о банкротстве), ПАО Банк «Левобережный» (так же обращался с заявлением о признании должника банкротом).

При этом суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об аффилированности ответчика по отношению к должнику, поскольку единственным учредителем и руководителем ООО «Единый юридический центр «Защита и Право» является ФИО2 – супруга бывшего руководителя должника ФИО4

Из материалов дела следует, что ИП ФИО2 совершала за ООО «МИР» платежи на сумму 3 603 678,76 руб. в период с 25.05.2021 по 14.09.2021 (решение суда по делу № А67-9692/2021); ООО «Иксинское» произведен платеж размере 1 257 836,16 руб. в ООО «ЛК Европлан» за должника с назначением платежа – «оплата за ООО «МИР» выкупной стоимости предмета лизинга (Mersedes-Benz CLA 200, 2018 года выпуска, WIN WDD1173431N739448) по договору лизинга от 10.12.2018 № 1967814-ФЛ/ТМС18 (определение суда от 18.02.2025 по делу № А67-10350-41/2021); ООО «МИР» прекратило исполнять обязательства перед ПАО Банк «Левобережный» в сентябре 2021 года (решение Ленинского районного суда г. Новосибирска по делу № 2-1307/2022 от 02.02.2022, крайний платеж произведен 15.09.2021).

На основании изложенного апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что прекращение исполнения должником обязательств вызвано недостаточностью денежных средств задолго до оспариваемой сделки, что было подтверждено в судебном заседании апелляционной инстанции представителем ответчика ФИО4 (он же в спорный период являлся директором должника и заключал оспариваемую сделку в пользу ООО «Единый центр оформления недвижимости» (переименовано в ООО «Единый юридический центр «Защита и Право») при участии в нем супруги ФИО2).

Устанавливая характер связей ФИО7 (участник ООО «МИР» и руководитель ООО «МИР» на дату заключения договора займа № 1 от 15.03.2021) и ФИО4 (директор ООО «МИР» на дату оспариваемой сделки), а также экономическую целесообразность заключения оспариваемой сделки по отчуждению спорного автомобиля в пользу общества, принадлежащего и контролируемого его супругой, суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения ФИО4, согласно которым, ФИО7 является его матерью, сделка заключена в целях предотвращения изъятия спорного автомобиля лизингодателем, денежные средства от сделки переданы ФИО7 в счет погашения предоставленного последней займа должнику, направленного ранее для первоначального взноса по сделке купли-продажи объектов недвижимости (залоговое имущество).

Указанное свидетельствует о заинтересованности ФИО7 (единственный участник ООО «МИР»), ФИО4 (директор ООО «МИР») и ФИО2 (директор и единственный участник ООО «Единый центр оформления недвижимости») (статья 19 Закона о банкротстве).

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по сделке, конкурсный управляющий указал, что автомобиль отчужден по цене 448 815,31 руб., при этом согласно заключению специалиста его стоимость составляет 1 534 000 руб.

Возражая против указанных доводов, ответчик ссылался на то, что спорный автомобиль продан за 2 250 000 руб. (в подтверждение представил копии квитанции к приходно-кассовому ордеру ООО «МИР» № 35 от 19.03.2022 на сумму 448 815,31 руб., копию квитанции к приходно-кассовому ордеру ООО «МИР» № 36 от 19.03.2022 на сумму 1 801 184,70 руб., подписаны кассиром ФИО8)

Оценивая данные доводы суд апелляционной инстанции верно указал, что оригиналы указанных документов не представлены на обозрение суда первой инстанции, поскольку, как указывает сторона, были утеряны при отправке почтовой службой в суд первой инстанции. Все оригиналы документов ООО «МИР» (включая кассовые книги) и документы по сделкам ФИО4, ФИО2 так же утрачены по стечению непредвиденных обстоятельств.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО4 не смог пояснить, по каким причинам квитанции к приходно-кассовым ордерам № 35 от 19.03.2022, № 36 от 19.03.2022 не подписаны главным бухгалтером в его лице (исполнял обязанности главного бухгалтера), так же пояснил, что иных документов учета не сохранилось, истребование из налоговых органов не принесет результата, поскольку должник применял упрощенную систему налогообложения, кассовые книги, книги покупок, книги продаж в налоговый орган не представлялись.

Суд верно критически оценил доводы об утрате документов, поскольку достоверных и достаточных доказательств в материалы дела не представлено, при этом для двух юридических лиц финансово-хозяйственные операции которых осуществляются в безналичном порядке, наличный оборот денежных средств не может быть признан характерным.

Судом также оценены и отклонены доводы о передаче денежных средств учредителю общества «МИР».

Так, в подтверждение финансовой возможности ФИО2 произвести оплату по сделке, в материалы дела представлены: договор купли-продажи жилого помещения от 24.12.2021, расписка от 24.12.2021, чеки от 13.01.2022 и 03.02.2022, а также документы, подтверждающие дальнейшее использование указанных денежных средств ООО «МИР» (договор процентного займа № 1 от 15.03.2021, платежное поручение № 11025342 от 15.03.2021, договор купли-продажи № 375 от 04.06.2021).

Как поясняли ответчик и третьи лица, наличные денежные средства, полученные после продажи спорного автомобиля, были переданы учредителю ООО «МИР» - ФИО7 в счет частичного возврата займа по договору процентного займа № 1 от 15.03.2021.

Между тем, на момент передачи денежных средств ФИО7, у ООО «МИР» имелись просроченные денежные обязательства перед иными кредиторами (впоследствии эти неисполненные обязательства были включены в реестр требований кредиторов общества), денежные средства от продажи спорного автомобиля являлись непосредственным источником формирования имущества должника.

Суды верно установили, что в рассматриваемом случае, ФИО4 (сын ФИО9 и ФИО10), ФИО7 (мать ФИО4,), ФИО2 (супруга ФИО4) являются членами одной семьи, в связи с чем в своих личных интересах реализовали через подконтрольные юридические лица ООО «МИР», ООО «Единый юридический центр «Защита и Право» (ранее ООО «Единый центр оформления недвижимости», схему, видимость движения активов должника по передаче спорного автомобиля, по расчетам за него, по возврату займа участнику должника.

Судами не установлено поступление денежных средств от сделки на расчетный счет или в кассу должника, в том числе от учредителя ФИО7, в связи с чем наличие финансовой возможности ФИО2, произвести расчеты с должником правового значения не имеют, поскольку фактический денежные средства по оспариваемому договору не поступили на расчеты с кредиторами должника.

Также суды верно установили, что после совершения спорной сделки бывший руководитель ООО «МИР» ФИО4 продолжал осуществлять пользование автомобилем, что подтверждается протоколом допроса от 03.03.2023 (том 1, листы дела 16-19), спорный автомобиль остался в сфере контроля членов семьи Кариди, а денежные средства по сделке о продажи получила мать ФИО4 - ФИО7, что в любом случае противоречит признакам добросовестного поведения.

На момент заключения оспариваемого договора ООО «МИР» находилось в процедуре наблюдения.

В реестр требований кредиторов (2-я и 3-я очереди) включены требования кредиторов на сумму 19 774 686,85 руб., за реестром (3-я очередь) – 272 560 руб., перед распределением ликвидационной квоты (2-я очередь) – 3 603 678,76 руб., итого – 23 750 925,61 руб., погашено 0 руб.

Всего в конкурсную массу ООО «МИР» поступило 5 847 061,27 руб. (ООО «Орион 70» - 800 000 руб., 4 940 605,65 руб. – НАО «Финансовые системы», дело № А40-210095/2022). В реестр текущих требований включены: 1-я очередь – 1 620 530,74 руб. (погашено 1 453 388 ,94 руб.), 3-я очередь – 670 659,10 руб. (погашено 670 659,10 руб.), 5- я очередь – 1 566 159,76 руб. (погашено 1 558 159,76 руб.), всего не погашено 175 141,80 руб. Планируемые поступления в конкурсную массу - 743 311,04 руб. и 21 078 руб. по судебному приказу от 17.03.2025 с должника НАО «Финансовые системы», по спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, от реализации залогового имущества, стадия торгов – повторные торги посредством публичного предложения (начало 18.12.2024, дата подведения итого 04.08.2025), цена на текущем этапе – 11 260 962,70 руб. На расчетном счете должника имеются наличные денежные средства в размере 1 885 000 руб., зарезервированные на уплату обязательных платежей в связи с реализацией залогового имущества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции верно указал, что имеющегося в конкурсной массе имущества и денежных средств недостаточно для проведения расчетов с кредиторами в полном объеме.

На основе анализа фактических обстоятельств, при которых между должником и ответчиком был заключен спорный договор купли-продажи автомобиля и зарегистрирован переход права собственности, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что указанные действия должника и ответчика, в первую очередь, были направлены на изменение титула собственника спорного имущества (транспортного средства), принадлежащего должнику на праве собственности и защиты от взыскания. Спорный автомобиль мог быть включен в конкурсную массу, за счет его стоимости кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора о том, что в материалы дела представлены нотариально заверенные копии квитанций к приходно-кассовым ордерам не опровергают выводы судов о том, что денежные средства в конечном итоге не были внесены в кассу должника или на его расчетный счет, кроме этого нотариус не проверял на давность изготовления указанные документы.

Доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о том, что автомобиль остался в сфере контроля семьи Кариди также подлежат отклонению, поскольку суд верно установил, что после совершения спорной сделки бывший руководитель ООО «МИР» ФИО4 продолжал осуществлять пользование автомобилем, что подтверждается протоколом допроса от 03.03.2023 (том 1, листы дела 16-19).

Так из указанного протокола допроса потерпевшего следует, что 25.01.2023 ФИО4 в течении дня занимался личным делами при этом весь день передвигался по городу на автомобиль марки Мерседес, таким образом изложенное подтверждает вывод суда о том, что автомобиль фактически остался в сфере контроля семьи Кариди. Оснований для иной оценки обстоятельств у суда округа нет.

Иные доводы жалобы об отсутствии надлежащей оценки всех обстоятельств дела суд округа также находит несостоятельными, поскольку предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции были все представленные заявителями документы.

Приведенные кассатором доводы основаны на ошибочном толковании положений Закона о банкротстве и названных разъяснений высшей судебной инстанции по вопросам судебной практики, и направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судом норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а постановление по настоящему делу подлежит оставлению без изменения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы ФИО2 удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2025.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А67-10350/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      В.А. Зюков

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

ФИО1