АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 января 2022 года

Дело №

А21-950/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей  Дмитриева В.В.,          Елагиной О.К.,

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙКОМПЛЕКТ» генерального директора ФИО1 (приказ от 17.08.2018 № 2),   

рассмотрев 12.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элмонт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу                               № А21-950/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙКОМПЛЕКТ», адрес: 236041, Калининград, Курортная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ПСК»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элмонт» , адрес: 141080, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  ООО «Элмонт»), о взыскании 2 965 784,52 руб. задолженности по договору поставки от 10.09.2020 № 0409-Э/2020 (далее – Договор) и об обязании вывезти товар с места его хранения на складе ООО «ПСК».

В свою очередь ООО «Элмонт» обратилось со встречным иском о расторжении Договора и взыскании с ООО «ПСК» 2 849 146,03 руб. предварительной оплаты по Договору.

Решением суда первой инстанции от 30.04.2021 исковые требования              ООО «ПСК» удовлетворены; с ООО «Элмонт» в пользу ООО «ПСК» взыскано               2 965 784 руб. 52  коп. задолженности по Договору; на ООО «Элмонт» возложена обязанность в течение месяца с даты вступления в законную силу решения суда произвести самовывоз поставленного по Договору товара; в удовлетворении встречного иска ООО «Элмонт» отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.09.2021 решение от 30.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Элмонт» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали фактические обстоятельства дела и не дали им надлежащую правовую оценку; поставка оборудования в срок, установленный Договором, не осуществлена; доказательства ввоза товара на таможенную территорию Калининградской области не предоставлены. По мнению подателя жалобы, товар фактически не был ввезен в установленные Договором сроки, а уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке носят декларативный характер; отсутствие товара на дату, установленную Договором, повлекло для ООО «Элмонт» потерю интереса к продолжению договорных отношений с поставщиком, поскольку акционерное общество «Янтарьэнерго» (далее – АО «Янтарьэнерго»), в связи с неисполнением ООО «Элмонт» графика поставки оборудования, исключило из объема выполняемых им работ 8 объектов, на которых требовалась установка спорного оборудования; представленные ООО «ПСК» документы не подтверждают факта наличия на складе поставленного товара по состоянию на 01.11.2020, то есть в установленный Договором срок. Как полагает податель жалобы, в связи с существенным нарушением поставщиком условий Договора у ООО «Элмонт» появилось право отказаться от получения товара в одностороннем порядке и потребовать возврата суммы произведенной предоплаты за товар.

В судебном заседании представитель ООО «ПСК», указав на правомерность судебных актов, просила оставить их без изменения, а жалобу без удовлетворения. 

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО «ПСК» (поставщик) обязалось передать в собственность                           ООО «Элмонт» (покупателя) товар (трансформаторные подстанции в бетонном корпусе) в ассортименте, количестве и качестве, установленных в спецификации (приложение № 1 к Договору), а покупатель обязался принять товар и уплатить за него определенные Договором денежные средства (цену).

Согласно спецификации срок поставки товара составляет 5–7 недель с момента внесения покупателем предоплаты; стоимость товара –                                        5 698 292 руб. 07 коп.

Как предусмотрено пунктом 4.2 Договора, покупатель производит предоплату поставляемой продукции (согласно счету) в размере 50% стоимости, а оставшиеся 50% уплачивает по факту поступления товара, до момента его передачи покупателю.

Платежным поручением от 14.09.2020 № 3319 в рамках Договора                           ООО «Элмонт» перечислило на расчетный счет ООО «ПСК» 2 849 146,03 руб. предоплаты за товар.

ООО «ПСК» письмом от 23.10.2020 № 1 уведомило о планируемой поставке оборудования, просило произвести доплату за товар и обозначить место выгрузки для каждой подстанции. 

ООО «Элмонт» письмом от 03.11.2020 № 806-ФЭО попросило вернуть денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 14.09.2020                  № 3319.    

 ООО «ПСК» в ответном письме от 04.11.2020 № 2 сообщило о невозможности одностороннего расторжения Договора покупателем, просило произвести доплату и обеспечить приемку товара, изготовленного по схемам заказчика.  

ООО «ПСК» 09.11.2020 получило по электронной почте письмо от                         ООО «Элмонт» с запросом о готовности товара к поставке, дате и времени поставки, а также с предложением предоставить фотографии готовой продукции и копии технической документации.

В ответ ООО «ПСК» направило письмо от 09.11.2020 № 1 с сообщением о месте нахождения товара и о готовности отгрузки после поступления денежных средств на расчетный счет продавца; покупателю были отправлены фотографии оборудования.

ООО «ПСК» письмом от 25.11.2020 № 3 направило в адрес ООО «Элмонт» повторное требование об оплате товара и его самовывозе со склада поставщика до 01.12.2020.

В деле имеются доказательства направления ООО «ПСК» 21.12.2020 в адрес покупателя заказного письма с описью вложения.

ООО «Элмонт» письмом от 22.12.2020 № 5 уведомило ООО «ПСК» о расторжении Договора с 25.12.2020 и указало на необходимость возврата авансового платежа в размере 2 849 146 руб. 03 коп. в течение 10-и календарных дней с момента получения поставщиком настоящего уведомления.  

ООО «ПСК» в претензиях от 29.12.2020 № 1, от 16.01.2021 № 1 настаивало на исполнении покупателем обязательств по Договору, а также потребовало произвести оплату за хранение товара, уплатить пени согласно пункту 4.3 Договора и вывезти товар с территории базы продавца в Калининграде; срок для исполнения требований в добровольном порядке – до 01.02.2021.

Поскольку обязательства по Договору в части окончательной оплаты и вывоза товара ООО «Элмонт» не исполнило, ООО «ПСК» обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «Элмонт» обратилось с требованием о расторжении Договора и взыскании с ООО «ПСК» суммы предварительной оплаты за товар.   

Суд первой инстанции признал, что со стороны поставщика обязательства по Договору исполнены в полном объеме и удовлетворил требования ООО «ПСК» в полном объеме. Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Элмонт», суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для расторжения Договора и возврата аванса.   

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

ООО «Элмонт», ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, просило признать Договор расторгнутым по правилам пункта 2 статьи 450 ГК РФ. 

Существенными изменениями ООО «Элмонт» считает обстоятельство, при котором оборудование (трансформаторных подстанций) поставлялось для установки на объектах по договору, заключенному с АО «Янтарьэнерго», однако из-за нарушения ООО «ПСК» сроков поставки товара у покупателя отпала необходимость в получении спорного оборудования. АО «Янтарьэнерго» 28.10.2020 заключило с ООО «Элмонт» дополнительное соглашение, в соответствии с которым объекты, на которых планировалась установка заказанного оборудования, были исключены из объема выполняемых им работ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение обязательств по договору, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исследовав и оценив взаимоотношения сторон в процессе исполнения Договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, с которыми ООО «Элмонт» связывает необходимость расторжения Договора, не отвечают критериям статьи 451 ГК РФ и ООО «Элмонт» не доказало, что товар был поставлен ООО «ПСК» по истечении установленного Договором срока поставки.

Судами установлено, что заключение дополнительного соглашения от 28.10.2020 между ООО «Элмонт» и АО «Янтарьэнерго» не имеет взаимосвязи с исполнением ООО «ПСК» обязательств по Договору. Кроме того, из материалов дела следует, что дополнительное соглашение от 28.10.2020 было заключено после получения покупателем уведомления поставщика от 23.10.2020 о готовности товара к отгрузке после внесения покупателем окончательного платежа.

Судом апелляционной инстанции отклонена ссылка подателя жалобы на то, что на момент направления поставщиком уведомления от 23.10.2020 товар в действительности не был ввезен на территорию Калининградской области. Оценив дополнительно представленные ООО «ПСК» документы, апелляционный суд установил, что на момент направления уведомления о готовности товара к поставке оборудование было изготовлено и могло быть доставлено покупателю при соблюдении последним условий Договора об оплате и предоставлении им адресов для выгрузки трансформаторных подстанций. Апелляционным судом также отмечено, что спорное оборудование изготовлено на основании документации покупателя, является уникальным и не может быть реализовано иным лицам.  

С учетом изложенного следует признать, что суды обоснованно отказали в удовлетворении требований ООО «Элмонт» о расторжении Договора.

В связи с отказом судов в расторжении Договора правовые основания для взыскания в пользу ООО «Элмонт» предоплаты по Договору отсутствуют.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Элмонт» не оплатило товар в полном объеме. Наличие задолженности по Договору ООО «Элмонт» не оспаривало; произведенный ООО «ПСК» расчет суммы долга с учетом изменения курса евро (пункт 4.3 Договора) ООО «Элмонт» не опровергло.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование ООО «ПСК» о взыскании с ООО «Элмонт» задолженности по Договору.

Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Из материалов дела следует, что покупатель уклонился от совершения действий по принятию товара, ввиду чего суд правомерно обязал ООО «Элмонт» совершить действия по вывозу товара со склада поставщика. 

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Элмонт».

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А21-950/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элмонт» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев

 О.К. Елагина