Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130628/2019

16 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью холдинговая компания «ЭРА»

Ответчики: 

1) общество с ограниченной ответственностью «Азимут»

2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 

о признании мирового соглашения недействительным

при участии

- от истца: ФИО1, доверенности от 09.01.2020, ФИО2, доверенность от 01.04.2019, диплом ВСВ 0832953 от 21.06.2006;

- от ответчиков: 1) не явился (извещен), 2) ФИО3, доверенность от 30.12.2019 № 96668-42.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью холдинговая компания «ЭРА» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» и Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга о признании недействительным от 06.06.2017, утвержденного определением от 12.07.2017 по делу А56-48395/2014 в части принятия ООО ХК «Эра» на себя солидарного обязательства по оплате задолженности ООО «Азимт» перед КИО Санкт-Петербурга недействительным.

От Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 11.02.2020 представитель истца заявил ходатайство об истребовании из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу сведений о составе участников ООО ХК «Эра» по состоянию на 06.06.2017, представитель истца возражал. Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель Комитета возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Комитет по управлению городским имуществом (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее - ООО «Азимут») о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 в размере 21 235 294, 12 рубля, пени за просрочку оплаты с 11.04.2014 по 09.07.2014 в размере 1 911 176, 47 рублей. Решением суда от 17.09.2014 по делу № А56-48395/2014 требования истца удовлетворены.

Определением от 12.07.2017 года по делу № А56-48395/2014 было утверждено мировое соглашение от 06.06.2017 согласно которому ответчик ООО «Азимут» принимает на себя обязательство произвести оплату задолженности в размере 22 609 140, 69 рублей, в определенном порядке и сроки, а ООО Холдинговая компания «ЭРА» принимает на себя солидарные обязательства по оплате задолженности ООО «Азимут» перед Комитетом в размере определенным условиями Мирового соглашения.

Истец считает, что мировое соглашение, заключенное 06.06.2017 между ответчиками и утвержденное определением от 12.07.2017 недействительно в части принятия ООО ХК «ЭРА» на себя солидарного обязательства по оплате задолженности ООО «Азимут», поскольку мировое соглашение было заключено в нарушение статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а именно, заключение мирового соглашения между ответчиками в части привлечения истца к солидарной ответственности для истца является крупной сделкой, которая была совершена без одобрения общим собранием участников общества в нарушение статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а также в нарушение полномочий, предусмотренных Уставом общества.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу в силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В соответствии с пунктом 3 названной нормы решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Если на стадии утверждения мирового соглашения или при его оспаривании заинтересованные лица заявляют о нарушении указанной сделкой императивных норм закона о сделках, суд в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был проверить данные обстоятельства и при выявлении нарушений прав заинтересованных лиц вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения.

Положениями Устава Общества предусмотрено, что одобрение крупной сделки, при этом сделка является крупной, если цена сделки превышает 10 000 000 рублей, принимается количеством голосов в размере 100% от общего числа голосов всех участников, однако судом не была проведена проверка мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках, в связи с чем указанное мировое соглашение является недействительным в части принятия истцом ООО ХК «ЭРА» на себя солидарного обязательства по оплате задолженности ООО «Азимут», так как заключено с нарушением законодательства, а также с нарушением положений предусмотренных Уставом общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд не принимает  доводы истца в связи со следующим:

Согласно части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац первый части 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 Постановления № 50 разъяснено, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно.

Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Истцом мировое соглашение, утвержденное определением от 12.07.2017, не было оспорено в установленном законом порядке.

30.01.2020 судом был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения от 12.07.2017 согласно определению суда от 18.12.2019 в деле А56-48395/2014.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.