АРБИТРАЖНЫЙ   СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-22476/2023

г. Новосибирск

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2023

Полный текст решения изготовлен 18.12.2023

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Красниковой Т.Е, при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании   дело по иску  ООО Торговый дом «Строительные технологии и материалы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фрутлайн» в размере 990 000 руб., 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Ресурс» (ИНН 

<

***>), ФИО4,

при участии представителей:

истца – конкурсного управляющего ООО ТД «СТМ»  ФИО2, паспорт, 

ответчика – ФИО5, доверенность от 22.06.2023, паспорт, диплом,

установил:

ООО Торговый дом «Строительные технологии и материалы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратился 07.08.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фрутлайн» в размере 990 000 рублей.

В ходе рассмотрения заявления истец поддержал заявленное требование  в полном объеме.

Представитель   ответчика возражала  против  заявленного  требования указывая на то, что  денежные средства  в сумме 990 000 рублей перечисленные ООО «Фрутлайн» от ООО ТД «Строительные технологии и материалы» и подлежащие  возврату, по письму  ООО ТД «Строительные  технологии и материалы» перечислены в адрес ООО «Ресурс» по платежному  поручению № 44 от 30.04.2020.

Представители третьих лиц  в судебное заседание не явились, письменных пояснений не представили, судом   иск  рассмотрен  в отсутствие  надлежащим образом  уведомленных лиц.

В обоснование  иска истец  указывает на то, что при анализе сделок должника ООО ТД «СТМ», конкурсным управляющим выявлены перечисления в адрес ООО «Фрутлайн» (ОГРН 

<

***>) в размере 1 685 600 рублей с назначением платежа «оплата по договору купли продажи № 24-03-01 от 24.03.2020», без встречного исполнения. 

Согласно платежному поручению № 91 от 26.05.2020 ООО «Фрутлайн» произвело возврат денежных средств в размере 695 600 рублей на основании соглашения о расторжении от 26.05.2020.

Согласно платежному поручению № 44 от 30.04.2020 ООО «Фрутлайн», перечислило  990 000 рублей в ООО «Ресурс» с назначением платежа «Оплата товара по договору № 30/40-02 от 30.04.2020».

 При сборе доказательств, управляющими истребована информация от ООО «Фрутлайн», ООО «Ресурс», бывшего руководителя ООО ТД «СТМ».

ООО «Ресурс» не представило документов подтверждающих правоотношения с ООО ТД «СТМ», Общество создано 27.03.2020, согласно информации, представленной на официальном сайте https://pb.nalog.ru/ сумма доходов за 2020, 2021, 2022 год составляет 0 рублей.

ООО «Фрутлайн» представило копию письма без даты  и копии платежных поручений № 44, 91, с обоснованием, что перечисление остатка в размере 990 000 рублей в ООО «Ресурс»  было произведено по требованию ООО ТД «СТМ».

Бывший руководитель должника ООО ТД «СТМ» ФИО4 пояснил, что правоотношений с ООО «Ресурс» не имелось, данное письмо он не подписывал, что подразумевает под собой признаки фальсификации доказательств.

Более того, истец  указывает на то, что в представленном ООО «Фрутлайн», письме указан недостоверный ИНН. 

Действующее законодательство возлагает обязанность проверки правильности реквизитов и перевода на исполнителя услуг, который в данном случае выступает ООО «Фрутлайн». 

В результате бездействия ООО «Фрутлайн», истцу причинены убытки, подлежащие взысканию, поскольку оно не проявило необходимую степень заботливости и осмотрительности.

При надлежащем исполнении своих обязанностей ООО «Фрутлайн» должен был установить, что ИНН 

<

***> принадлежащий ООО «Ресурс», отличный от указанного в письме ООО ТД «СТМ»,  ИНН 

<

***>, направить соответствующее требование в ООО ТД «СТМ» с уточнением реквизитов, либо отказаться производить перечисление без соответствующих документов.

Так же, в письме от ООО ТД «СТМ» имеется ссылка на соглашение о расторжении от 30.04.2020, тогда как в платежном поручении № 91 от 26.05.2020 назначение платежа «Возврат денежных средств по соглашению о расторжении от 26.05.2020 г. В том числе НДС (20%), 115 933,33 руб.».

Иных документов, подтверждающих правоотношения должника с ООО «Фрутлайн» не представлено.

Истец  указывает на то, что имеются признаки недобросовестного и неразумного поведения со стороны ООО «Фрутлайн».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 16 принято решение (запись за ГРН 2225400564145 от 06.06.2022) об исключении юридического лица - ООО «Фрутлайн» по заявлению Ликвидатора ФИО3 из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно положениям пункта 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П изложена следующая правовая позиция: Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связаны с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

В период процесса добровольной ликвидации (начало 13.12.2020) Ликвидатором ФИО3 в адрес  конкурсного управляющего  были направлены только  копии документов – письма об оплате в адрес ООО «Ресурс» и платежных поручений № 44 и № 91.

Истец  указывает, что действиями  ликвидатора  ФИО3 в виде  направления   копий  документов, возвратом денежных средств по письму в адрес ООО «Ресурс» с ошибочным ИНН, ответчик  причинил   убытки  конкурсной массе  истца. 

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнение обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом будет установлено, что исключение должника из реестра и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В рассматриваемой  ситуации ООО «Фрутлайн» полностью  возвратило денежные  средства, перечисленные в его в адрес  ООО ТД «СТМ», часть  непосредственно  в адрес ООО ТД «СТМ», а вторую часть 30.04.2020 в сумме 990 000 рублей  в адрес  лица, указанного  в письме за подписью руководителя ООО ТД «СТМ» - ООО «Ресурс», при этом  письмо  было заверено  печатью общества, на момент спорного платежа руководителем ООО ТД «Ресурс» являлся ФИО4 (полномочия  прекращены только  21.07.2020). При  этом  суд  принимает во внимание, что  с 30.04.2020 по  август 2021 (введение в отношении  ООО ТД «СТМ» конкурсного производства)  на ФИО4, ни последующий  руководитель ФИО6 не обращались  в адрес ООО «Фрутлайн» с требованием  о возврате  денежных средств в сумме 990 000 рублей.

Соответствующего заявления о фальсификации письма об оплате  в пользу ООО «Ресурс» подписанного директором ФИО4 в порядке ст. 161 АПК РФ истцом  не заявлено.

При изложенных  обстоятельствах, суд приходит к выводу  о том, что истцом  не представлено в материалы  дела  доказательств совершения ФИО3 умышленных действий, направленных на уклонение  от исполнения обязательств перед ООО ТД «СТМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина  в сумме 22 800 рублей относится  на истца, и  подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку  при  подаче  заявления  была  предоставлена   отсрочка.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167- 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска ООО Торговый дом «Строительные технологии и материалы» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фрутлайн» в размере 990 000 руб. – отказать.

Взыскать с ООО Торговый дом «Строительные технологии и материалы» в доход федерального бюджета  госпошлину  по иску в сумме 22 800 рублей.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции – Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, либо в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление кассационной инстанции может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  (г.Москва) в срок, не превышающий  двух  месяцев со дня его принятия. Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                          Т.Е. Красникова