/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8677/17 

Екатеринбург

10 апреля 2018 г.

 

Дело № А60-62721/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Соловцова С.Н., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Радиоаппаратуры» (далее – общество «Завод Радиоаппаратуры», заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу № А60-62721/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 26.02.2018, принял участие представитель общества «Завод Радиоаппаратуры» – Иванов А.А. (доверенность от 13.03.2017 № 4).

В судебных заседаниях, состоявшихся 13.02.2018, 22.03.2018 и 03.04.2018, приняли участие представители:

общества «Завод Радиоаппаратуры» – Иванов А.А. (доверенность от 13.03.2017 № 4);

общества с ограниченной ответственностью «Юрал вайаринг системс» (далее – общество «ЮВС») – Малмыгин А.С. (доверенность от 13.03.2017).

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2018, 26.02.2018, 13.03.2018 и 22.03.2018 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 03.04.2018.

Определением суда от 02.04.2018 произведена замена судьи Гайдука А.А. на судью Соловцова С.Н.

Общество «Завод радиоаппаратуры» обратилось в суд с иском к обществу «ЮВС» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 415 456 руб. 31 коп. по договору внутреннего лизинга от 23.01.2012 № 02В/12, в связи с заключенным соглашением от 31.12.2013 о замене лизингополучателя по указанному договору (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр лизинговых инвестиций» (далее – общество «Центрлизингинвест»). 

Решением суда от 07.07.2017 (судья Малов А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 (судьи Макаров Т.В., Семенов В.В., Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «Завод Радиоаппаратуры» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятое по делу постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права; Неверным является вывод апелляционного суда о том, что к рассматриваемому случаю не подлежали применению разъяснения, изложенные в п. 3.1–3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17), поскольку в рассматриваемом случае расторжения договора лизинга не произошло, предмет лизинга не был возвращен лизингодателю. Полагает, что суд первой инстанции обоснованно воспользовался указанными разъяснениями, поскольку конкретные нормы права, регулирующие отношения по замене стороны в договоре выкупного лизинга, законодательством не предусмотрены.

Общество «Завод Радиоаппаратуры» считает, что апелляционный суд неправильно применил положения ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца. Заявитель указывает, что замена стороны (лизингополучателя) по договору лизинга, в  отсутствие равноценного встречного предоставления оплаты со стороны выгодоприобретателя, привела к тому общество «ЮВС» неосновательно обогатилось за счет заявителя жалобы на сумму денежных средств, которые последний оплатил по договору лизинга в виде аванса и лизинговых платежей в размере оплаты выкупной стоимости.

Кассатор также указывает на необоснованность вывода апелляционного суда о возмездности сделки по передаче прав и обязанностей лизингополучателя. Оплата задолженности по договору, в котором произошла замена стороны с общества «Завод Радиоаппаратуры» на общество «ЮВС» предполагает, что новая сторона получает все права и обязанности, связанные с договором лизинга, в том числе обязанность по оплате задолженности. По мнению заявителя, положение договора о перенайме (ч. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации), касательно оплаты задолженности не может быть истолковано как способ оплаты по договору. В случае, если общество «ЮВС» не погасило бы возникшую задолженность по договору лизинга, то лизингодатель имел бы право расторгнуть договор, соответственно оплата задолженности находится в интересах нового лизингополучателя. Таким образом, общество «Завод Радиоаппаратуры» указывает на то, что выгоды от заключения договора перенайма не получил и, следовательно, вопреки мнению суда апелляционной инстанции, имеет место безвозмездная передача прав и обязанностей по договору лизинга.

Ссылаясь на правовые положения, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 17389/10, в соответствии с которыми установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей, заявитель указывает на то, что ежемесячно оплачивал цену за пользование имуществом, а также за предмет лизинга в части оплаты его выкупной стоимости. Таким образом, в соответствии с положениями п. 1 ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 1 ст. 19 Закона о лизинге, общество «Завод Радиоаппаратуры» обосновывает несостоятельность довода общества «ЮВС» о том, что платежи, совершенные истцом до заключения договора уступки в сумме 10 355 498 руб. 68 коп., не содержали в себе оплату выкупной стоимости.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе заявитель отмечает, что при заключении договора об уступке (31.12.2013) имелась общедоступная информация о признании общества «Завод Радиоаппаратуры» несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 по делу № А60-50062/2013), вследствие чего арбитражному апелляционному суду следовало проверить сделку на действительность. Ссылаясь на положения ст. 10 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми суду следует сделать вывод о ничтожности сделки по уступке прав и обязанностей, поскольку сделка совершена при злоупотреблении правом с целью причинения вреда третьим лицам и получению необоснованной выгоды, кассатор указывает на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о действительности договора об уступке прав и обязанностей.

Вместе с тем общество «Завод Радиоаппаратуры» указывает на недобросовестное поведение  сторон сделки. Общество «Центрлизингинвест» в результате совершения сделки получило преимущество перед иными кредиторами истца, поскольку в случае отсутствия соглашения у третьего лица (лизингодателя) возникло бы требование к должнику об оплате лизинговых платежей, однако при банкротстве должника договор был бы расторгнут и стороны были бы вынуждены произвести расчет сальдо встречных требований, в результате которого должник получил бы 8 415 456 руб. 31 коп. (которые могли быть включены в конкурсную массу). Общество «ЮВС», в свою очередь, приобрело имущество не за 17 000 000 руб., а за сумму чуть более, чем 6 000 000 руб. А общество «Завод Радиоаппаратуры» в результате заключения сделки потеряло возможность расторжения договора лизинга и возвращения в конкурсную массу денежных средств в размере превышающем 8 000 000 руб.

Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что директором общества «Завод Радиоаппаратуры» с 01.10.2003 по 16.01.2014 являлась Иванова В.С. и она не могла не знать о введении в отношении общества процедуры банкротства. Более того, до 30.12.2013 (дата заключения договора об уступке прав и обязанностей) Иванова В.С. являлась директором общества «ЮВС».

Таким образом, указывает кассатор,  в результате заключения договора об уступке прав и обязанностей по договору лизинга конкурсные кредиторы (третьи лица, права которых нарушены) лишились части того, на что они могли претендовать, тем самым произошло нарушение баланса интересов, вовлеченных в процессе банкротства общества «Завод Радиоаппаратуры» конкурсных кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу общество «ЮВС» с доводами кассационной жалобы не согласно, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным.

Возражая против доводов заявителя кассационной жалобы, общество «Центрлизингинвест» просит отставить постановление суда апелляционной инстанции в силе, жалобу общества «Завод Радиоаппаратуры» – без удовлетворения.

 Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Центрлизингинвест» (лизингодатель) и обществом «Завод Радиоаппаратуры» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга от 23.01.2012 № 02В/12 (далее – договор лизинга). При заключении договора сторонами согласовано имущество, составляющее предмет лизинга, таковым является указанное в приложении к договору № 1 оборудование для производства радиоаппаратуры.

Материалами дела подтверждено фактическое получение обществом «Завод Радиоаппаратуры» предмета лизинга и его использование в период до 31.12.2013.

Согласно п. 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 17 019 423 руб. 25 коп., стоимость предмета лизинга составляет 13 375 898 руб. 45 коп., выкупная стоимость предмета лизинга составляет 13 375 руб. 90 коп., размер аванса, подлежащего внесению лизингополучателем составляет 2 006 384 руб. 77 коп.

График внесения лизинговых платежей, с указанием сумм по срокам внесения определен в приложении № 3 к договору, лизинговые платежи вносятся в период с 20.02.2012 по 20.06.2015.

Между обществом «Центрлизингинвест» (лизингодатель), обществом «Завод Радиоаппаратуры» (лизингополучатель) и обществом «ЮВС» (новый лизингополучатель) заключено соглашение от 31.12.2013 о переуступке прав и обязанностей к договору внутреннего лизинга (далее – договор об уступке).

Условием п. 1.1 названного договора прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.

Как следует из п. 1, 2 указанного договора, к обществу «ЮВС» переходят все права и обязанности общества «Центрлизингинвест» по договору лизинга, в том числе права требования, обязательства по оплате лизинговых платежей, обязательства по возврату лизинга и иные права.

В качестве платежа сторонами согласовано погашение ответчиком за истца долга по лизинговым платежам на сумму 2 149 431 руб. 70 коп. (п. 9 договора).

Согласно п. 10 договора общество «ЮВС» обязуется произвести оплату лизинговых платежей в общей сумме 6 714 088 руб. 53 коп., согласно графику, указанному в п. 11 названного договора.

Непосредственно перед заключением спорного договора уступки, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 по делу № А60-50062/2013 было принято заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Конэктро-М» о признании общества «Завод Радиоаппаратуры» несостоятельным банкротом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 по указанному делу ликвидируемый должник общество «Завод Радиоаппаратуры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Тихомиров Виталий Андреевич.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установив, что на стороне нового лизингополучателя имеется неосновательное обогащение (возврат части стоимости выкупной цены предмета лизинга, исходя из выплаченных истцом лизинговых платежей), а также того, что договор лизинга со стороны первого лизингополучателя расторгнут, руководствуясь разъяснениями, изложенными в п. 3.1–3.4 постановлении Пленума № 17 (относительно расчетов с лизингодателем при возврате лизингодателю предмета лизинга), удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции признал договор об уступке прав не противоречащим положениям действующего законодательства; указал, что договор является  возмездным, стороны которого, руководствуясь принципам свободы договора, по своему усмотрению определили размер встречного представления; в связи с изложенным суд не нашел на стороне ответчика неосновательного обогащения.  Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований. При этом апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор лизинга со стороны первого лизингополучателя расторгнут, в связи с чем указал на невозможность применения к данным правоотношениям положений Пленума № 17.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей спорящих сторон, пришел к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Непосредственно перед заключением спорного договора уступки (31.12.2013), Арбитражным судом Свердловской области было принято заявление кредитора (общества с ограниченной ответственностью «Конэктро-М») о признании общества «Завод Радиоаппаратуры» несостоятельным банкротом (определение о принятии искового заявления от 20.12.2013).

Процедура конкурсного производства в отношении указанного лица открыта 23.01.2014 (решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-50062/2013).

Указанные обстоятельства были известны судам первой и апелляционной инстанций, а также всем участникам судебного процесса.

Рассматривая исковое требование общества «Завод Радиоаппаратуры» о взыскании неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика (нового лизингополучателя) в результате заключения договора уступки прав и обязанностей  по договору лизинга, судам следовало учесть, что взыскание денежной суммы (неосновательного обогащения) рассматривается истцом как последствие включения в условия договора уступки  несправедливого (по мнению истца) условия о цене уступки, ведущее к уменьшению конкурсной массы и, соответственно, нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, не разрешил вопрос о правовой квалификации заявленного искового требования, что, в свою очередь, имеет существенное значение для применения правил о реституции недействительной сделки (части сделки). 

Суд апелляционной инстанции, отказав в удовлетворении иска полностью, не учел особенностей рассмотрения дел, связанных с банкротством, не исследовал вопрос о возможном нарушении прав и законных интересов кредиторов общества «Завод Радиоаппаратуры».

Поскольку  судами не были учтены указанные обстоятельства, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела судам необходимо учесть следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки, оно подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества «Завод Радиоаппаратуры» (п. 1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817 и от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349.

В п. 17 постановления Пленума № 63 также разъяснено, что при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, если заявление подано в суд, разрешающий дело о банкротстве. Если же заявление подано в другой суд – оно подлежит передаче по подсудности в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения в качестве поданного в рамках дела о банкротстве.

Поскольку в отношении общества «Завод Радиоаппаратуры» на момент рассмотрения дела была введена процедура конкурсного производства, то заявление конкурсного управляющего должно было рассматриваться в рамках дела о банкротстве, а не искового производства.

С учетом вышеизложенного для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в связи с этим дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Арбитражному суду при новом рассмотрении дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, рассмотреть вопрос о передаче дела на рассмотрение в рамках дела о банкротстве, правильно применить подлежащие применению нормы права с учетом правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума  № 63, а результаты исследования и оценки отразить в судебном акте с учетом положений ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2017 по делу № А60-62721/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Т.Л. Вербенко 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                     А.Д. Тимофеева