Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А50-20406/2022

25 ноября 2022  года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена  22 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 ноября   2022 года.

Арбитражный  суд  Пермского  края  в   составе судьи Кудиновой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "АТОМ-Строй" (426010, 

<

...> зд. 6Д, к.1, пом. 25, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «ГражданСтройКомплект» (614015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке требования, 

В судебном заседании принимали участие:

от истца –  ФИО2, доверенность от 01.07.2022, диплом, паспорт (онлайн), 

от ответчика – не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АТОМ-Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГражданСтройКомплект» (далее - ответчик) о признании договора № 01/07/22 уступки требования (цессии) от 13.07.2022 АС200730-2 от 11.08.2020 недействительным (ничтожным).

Ответчик в письменном отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, поскольку по оспариваемому договору переданы денежные требования.

Ответчик о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в силу ст. 123, п.3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд полагает исковые требования необоснованными и не  подлежащими удовлетворению.

Как указывает Истец в исковом заявлении,  в производстве Арбитражного суда Пермского края находится гражданское дело № А50-5173/2021 по иску ООО «ГражданСтройКомплект» к ООО «АТОМ-Строй» о взыскании денежных средств в размере 5 520 550,30 рублей по Договорам подряда № АС200730-1 от 27 июля 2020 г. и № АС200730-2 от 11 августа 2020г.

В процессе рассмотрения гражданского дела ООО «ГражданСтройКомплект» заключил договор № 01/07/22 уступки требования (цессии) от 13.07.2022г. по условиям которого уступил ООО «Гризант» обязательства, возникшие из Договоров подряда № АС200730-1 от 27 июля 2020 г. и № АС200730-2 от 11 августа 2020г.

Согласно п. 11.3 Договоров подряда № АС200730-1 от 27 июля 2020 г. и № АС200730-2 от 11 августа 2020г. ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам без предварительного письменного согласия на то другой стороны.

Однако ООО «АТОМ-Строй» не был уведомлен о намерении ООО «ГражданСтройКомплект» заключить договор уступки требования (цессии) и своего согласия на заключение данного договора не давал.

Более того по условиям договора № 01/07/22 уступки требования (цессии) от 13.07.2022г. ООО «ГражданСтройКомплект» уступает ООО «Гризант» все обязательства, вытекающие из заключенных с ООО «АТОМ-Строй» Договоров подряда № АС200730-1 от 27 июля 2020 г. и № АС200730-2 от 11 августа 2020г., в том числе гарантийные обязательства.

Таким образом, как полагает истец,  личность кредитора имеет существенное значение для ООО «АТОМ-Строй» в силу наличия оснований полагать о невозможности несения ООО «Гризант» гарантийных обязательств по Договорам подряда № АС200730-1 от 27 июля 2020 г. и № АС200730-2 от 11 августа 2020г, в виду того, что ведение строительной деятельности данной организацией не предусмотрено, согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с чем, истец полагает спорную сделку недействительной на основании абз. 4 ст. 12, п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 названной статьи).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского права Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 Гражданского права Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Согласно п. 1 договора № 01/07/22 уступки требования (цессии) от 13.07.2022, заключенного между ООО «Гризант» (Цессионарий) и ООО «ГражданСтройКомплект» (Цедент), Цедент уступает, а Цессионарий принимает обязательства, возникшие из заключенных с ООО «АТОМ-Строй» (Должник), договора подряда №АС200730-1 от 27.07.2020 на выполнение работ по ремонту корпуса 300 (3 этап ремонта инженерных сетей) АО «УНИИКМ» по адресу: 

<

...> на сумму 2 155 253 руб. 00 коп. (п. 5.1 договора), а также договора подряда №АС200730-2 от 11.08.2020 на выполнение работ по ремонту корпуса 300 (3 этап ремонта  инженерных сетей) АО «УНИИКМ» по адресу: 

<

...> на сумму 4 892 194 руб. 20 коп. (п. 5.1 договора).

В силу п. 3 договора стороны согласовали сумму передаваемого в соответствии с п. 1 договора права требования в размере 5 520 550 руб. 30 коп.

Как предусмотрено п. 4 договора указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом рассматривается в деле № А50-5173/21 Арбитражного суда Пермского края.

Согласно п. 5 договора в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий отказывается от своих прав требований по исполнительному листу по делу №А50-18371/2021 Арбитражного суда Пермского края на сумму  1 129 720 руб. 00 коп., неустойки в сумме 284 077 руб. 65 коп.  за период с 25.10.2020 по 26.07.2021, а также  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 138 руб. 00 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявив, что сторонами договоров цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям, принимая во внимание, что оспаривающий договор цессии ответчик стороной названной сделки не является, оспариваемая им сделка его прав и законных интересов не нарушает, поскольку передано денежное требование, суд пришел к выводу о несостоятельности ссылок истца на ничтожность договора цессии.

Судом установлено, что доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), в материалы дела не представлено.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на Истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяО.ФИО3