Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27909/2021

15 ноября 2023 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 14 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Копейский хлебокомбинат», ОГРН 

<

***>, г. Копейск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Уральский хлеб», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Копейский хлебокомбинат», ФИО2, г. Екатеринбург,

о взыскании 26 237 295 руб. 51 коп.,

при участии в судебном заседании:

истец – представитель ФИО3 по доверенности от 10.03.2023, личность удостоверена паспортом, диплом,

ответчик – представитель ФИО4 по доверенности от 27.12.2022, личность удостоверена паспортом, диплом,

слушатель ФИО5, личность удостоверена паспортом.

 

                                                    УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Копейский хлебокомбинат» (далее -ответчик, ОАО «Копейский хлебокомбинат»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Уральский хлеб» в котором просит взыскать:

- задолженность по арендной плате в размере 23 700 000 руб.;

- неустойку в размере 2 537 295 руб. 51 коп. (т.1 л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022 исковое заявление оставлено без рассмотрения (т.2 л.д. 104).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 определение суда первой инстанции отменено, дело № А76-27909/2021 направлено на новое рассмотрение (т.2 л.д. 126-130).

Определением суда от 14.11.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу (т.2 л.д. 134). 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 309, 310, 314, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на то, что между ним и ответчиком были заключены договоры аренды б/н от 01.11.2017 и 03/2018 от 01.10.2018. Имущество было передано по актам приема-передачи. Согласно условиям обоих договоров установлена ежемесячная арендная плата в размере 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС. Оплата по договору от 01.11.2017 поступила только в размере 900 000 руб. Оплата по договору от 01.10.2018 не поступала. Наличие задолженности по арендной плате послужило основанием исковых требований.

Определениями суда от 25.01.2022, 30.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ос ограниченной ответственностью «Копейский хлебокомбинат», ФИО2.

Истец  в лице представителя в судебном заседании поддержал иск в полном объеме.  Заявленное истом очередное ходатайство об истребовании доказательств судом отклонено за несоблюдением  положений ч.4 ст. 66 АПК РФ, достаточности представленных в дело доказательств, в том числе ответчиком по аналогичным ходатайствам истца,  а также у с учетом направленности данного ходатайства на затягивание процесса, учитывая  дату обращения конкурсного управляющего с иском и отсутствие препятствий для  своевременного заявления ходатайства конкурсным управляющим,  а также  возможность получения конкурсным управляющим    части сведений в самостоятельном порядке ( ч.5 ст.159 АПК РФ).

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором указано, что договоры аренды являются мнимыми сделками, подписаны от имени ответчика неуполномоченным лицом. Договор № 03/2018 от 01.10.2018 был расторгнут с 01.10.2019, поэтому задолженность за период с 01.10.2019 по март 2021 г. (10 800 000 руб.) не может быть взыскана, независимо от действительности или недействительности договора аренды от № 03/2018 01.10.2018. Также ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности по части заявленных требований (4 800 000 руб.) (т.2 л.д. 1-3).Ответчик в судебном заседании поддержал  изложенные доводы, просил в  иске отказать в полном объеме.

Третьи лица в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Третье лицо ФИО2 участвовала в судебном заседании 19.07.2022 , представила письменный отзыв на иск, согласно которому договоры аренды не подписывала, с ответчиком в каких-либо правоотношениях не состояла,  доверенностей от ответчика ей не выдавалось  и  каких-либо полномочий действовать от имени и в интересах ответчика у нее не имелось.

 Суд полагает,  что предоставил сторонам возможность реализовать процессуальные права и обязанности в полном объеме, представить все доказательства с обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 (резолютивная часть от  21.12.2017) открытое акционерное  общество  «Копейский хлебокомбинат» признано банкротом; введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 28.02.2018 конкурсным управляющим должника – открытого акционерного  общества  «Копейский хлебокомбинат» утвержден ФИО6.

 01 ноября 2017 г. между ОАО «Копейский хлебокомбинат» (арендодатель) и ООО "Корпорация "Уральский хлеб" (арендатор) был заключен договор аренды б/н (далее – договор, т.1 л.д. 15).

В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель передает за плату во временное владение и пользование нежилые здания, оборудование и транспортные средства (далее – имущество), указанные в актах приема-передачи (Приложения № 1, 2, 3), которые являются неотъемлемой частью договора.

Все передаваемое имущество находится в собственности арендодателя (п. 1.2. договора).

Сумма арендной платы составляет 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (п. 3.1. договора).

На основании п. 3.2. договора указанная в п. 3.1. договора сумма подлежит уплате арендатором арендодателю не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты подписания актов приема-передачи имущества (п. 4.1. договора).

01.11.2017 сторонами подписан акт приема-передачи зданий (т.1 л.д. 16).

01.11.2017 сторонами подписан акт приема-передачи оборудования (т.1 л.д. 17).

Также 01 октября 2018 г. между ОАО «Копейский хлебокомбинат» (арендодатель) и ООО "Корпорация "Уральский хлеб" (арендатор) был заключен договор аренды № 03/2018 (далее – договор, т.1 л.д. 18).

В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель передает за плату во временное владение и пользование нежилые здания, оборудование и транспортные средства (далее – имущество), указанные в актах приема-передачи (Приложения № 1, 2, 3), которые являются неотъемлемой частью договора.

Все передаваемое имущество находится в собственности арендодателя (п. 1.2. договора).

Сумма арендной платы составляет 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (п. 3.1. договора).

На основании п. 3.2. договора указанная в п. 3.1. договора сумма подлежит уплате арендатором арендодателю не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты подписания актов приема-передачи имущества (п. 4.1. договора).

01.10.2018 сторонами подписан акт приема-передачи зданий (т.1 л.д. 18 оборот).

01.10.2018 сторонами подписан акт приема-передачи транспортных средств (т.1 л.д. 19).

01.10.2018 сторонами подписан акт приема-передачи оборудования (т.1 л.д. 19 оборот).

В соответствии со ст. 614 ГК РФ, п. 2.3.5. договоров арендатор обязан своевременно уплачивать арендную плату в порядке и размере, установленном договором.

Однако обязанность по внесению арендной платы ответчик не исполнил надлежащим образом, в результате чего, по расчету истца, по договорам аренды  образовалась задолженность в размере 23 700 000 руб. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность (т.1 л.д. 75), ответа на которую не последовало.

Неисполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы по договору послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

На основании п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Между тем, в материалы дела не представлено доверенностей от ответчика на ФИО2 № 09/17 от 01.02.2017 и 03/18 от 01.02.2018. 

Судом установлено, что ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что не выдавал ФИО2 доверенностей на заключение договоров аренды в качестве арендатора и принятие имущества в аренду.

 В судебном заседании 19.07.2022 (  т.2 л.д. 88) третье лицо ФИО2 .А. лично подтвердила, что  подпись в договорах  аренды и актах приема-передачи ей не принадлежит,  спорное имущество она не принимала и не осматривала интересов ответчика она не представляла, доверенность  ответчиком не  выдавалась, с ответчиком в трудовых отношениях  не состояла, о чем представлен письменный отзыв ( т.2 л.д. 93-96). Выразила готовность на проведение  почерковедческой экспертизы.

 Ходатайств о проведении экспертизы сторонами не заявлялось, оригиналы договоров аренды  в деле отсутствуют и истцом на обозрение не представлялись ввиду их фактического отсутствия у стороны.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В материалы дела не представлено доказательств последующего одобрения ответчиком договоров аренды б/н от 01.11.2017 и 03/2018 от 01.10.2018, в частности платежных поручений об оплате по договорам  аренды б/н от 01.11.2017 и № 3/2018 от 01.10.2018. Таким образом, договоры аренды б/н от 01.11.2017 и 03/2018 от 01.10.2018 не могут считаться заключенными ответчиком и порождать для последнего правовые последствия.

Суд принимает во внимание, что истцом в материалы дела не представлено подлинников договоров аренды б/н от 01.11.2017 и 3/2018 от 01.10.2018, несмотря на то, что в судебном заседании 25.01.2022 суд предлагал истцу представить подлинники данных документов.

Кроме того, независимо от наличия или отсутствия у ФИО2 полномочий на заключение договоров аренды в качестве арендатора и принятие имущества в аренду, представленные договоры аренды б/н от 01.11.2017 и 3/2018 от 01.10.2018 обладают признаками мнимых сделок, т. е. подписаны лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Так, ответчик находится в г. Екатеринбург, указывает, что никогда не вел деятельности в Челябинской области, не испытывал потребности в аренде имущества на территории Челябинской области и не принимал в аренду данное имущество.

Согласно имеющимся в материалах дела открытым данным сервиса КонтурФокус (https://focus.kontur.ru) среднесписочная численность сотрудников ответчика составила в 2017 г. – 1 человек, в 2018 и последующие годы – 0 человек. Таким образом, ответчик в силу отсутствия в штате необходимых сотрудников не мог владеть и пользоваться имуществом, являющимся предметом договоров аренды б/н от 01.11.2017 и 3/2018 от 01.10.2018 (14 зданий, 13 транспортных средств, 107 единиц оборудования).

В материалы дела представлены копии писем внешнего управляющего истца ФИО6 в адрес ООО «Копейский хлебокомбинат» от 09.01.2018 и от 09.01.2019. Из данных писем следует, что в спорный период фактическим пользователем спорного имущества было ООО «Копейский хлебокомбинат», которое, помимо прочего, оплачивало коммунальные услуги, потребленные в спорный период спорными объектами.

Истец не дал пояснений о том знакома ли конкурсному управляющему истца ФИО6 ФИО2, предположительно подписавшая договоры аренды от имени ответчика, при каких обстоятельствах познакомились ФИО6 и ФИО2, кто был инициатором заключения договоров аренды, велась ли сторонами преддоговорная переписка, кто составлял проекты договоров аренды, где, когда, при каких обстоятельствах были подписаны договоры аренды, когда и как осуществлялась передача имущества по договорам аренды, кто осматривал имущество, где и когда были подписаны акты приема-передачи имущества, находилось ли все передаваемое оборудование в одном здании или в разных, как проверялась работоспособность оборудования при его приеме-передаче, проверялась ли работоспособность каждой единицы оборудования и т. д.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка ничтожна. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Таким образом, подписание актов приема-передачи имущества по договорам от 01.11.2017 и от 01.10.2018 следует признать  формальным исполнением договоров лишь для вида и не отменяет мнимости соответствующих договоров. Доказательств фактической, реальной  передачи имушества и пользования им ответчиком в дело не представлено

Согласно сложившейся судебной практике подписание сторонами мнимого договора аренды актов приема-передачи имущества само по себе не свидетельствует о принятии соответствующего имущества во владение и пользование (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2020 № Ф03-6504/2019, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2019 по делу № А68-4564/2017, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2020 по делу № А81-144/2017, Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2021 по делу № А56-58581/2019/тр.11 и от 11.08.2021 г. по делу № А56-110875/2019).

Следует также иметь в виду, что для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

О мнимости договоров аренды б/н от 01.11.2017 и № 3/2018 от 01.10.2018 свидетельствует также тот факт, что в течение всего периода действия договоров истец не обращался с претензиями и исками к ответчику о взыскании задолженности за аренду, несмотря на длительную просрочку оплаты аренды. Подписание истцом договора аренды от 01.10.2018, т. е. на новый срок, при том обстоятельстве, что у ответчика имеется перед ним просроченная задолженность, не является экономически целесообразным и не соответствует условиям обычного делового оборота, что свидетельствует об отсутствии у истца цели передать имущество в возмездное владение и пользование ответчика. В условиях рыночных хозяйственных отношений добросовестный арендодатель не пойдет на продление договора аренды с арендатором, который ненадлежащим образом исполняет свои обязанности по оплате аренды (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020 по делу № А40-148454/2019).

Истцом ко взысканию заявлена, в частности, задолженность по договору аренды № 3/2018 от 01.10.2018 за период с 01.10.2018 по март 2021 г. Между тем, в материалы дела представлено соглашение от 01.10.2019 о расторжении указанного договора с 01.10.2019. С учетом данного соглашения задолженность за период с 01.10.2019 по март 2021 г. (10 800 000 руб.) не может быть взыскана, независимо от действительности или недействительности договора аренды № 03/2018 от 01.10.2018.

Помимо прочего, суд принимает заявление ответчика о применении последствий пропуска истцом по части заявленных требований срока исковой давности. Согласно п. 3.2 договора аренды б/н от 01.11.2017 оплата производится арендатором до 25 числа месяца, следующего за отчетным. 

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года. Иск был подан 12.08.2021, следовательно, по требованиям с ноября 2017 г. по июнь 2018 г. срок исковой давности истек. Сумма требований с истекшим сроком составляет 4 800 000 руб.

Вместе с тем, на основании вышеизложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст.71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании долга в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 537 295 руб. 51 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Порядок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами предусмотрен статьей 395 ГК РФ в редакции, действующей в заявленный ко взысканию период. Поскольку ответчиком допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, требование о взыскании процентов  признается обоснованным.

Истцом представлен расчет процентов, согласно которому размер процентов составляет 2 537 295 руб. 51 коп. 

Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца проверен и признан верным.

Вместе с тем, поскольку задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует, основания для начисления процентов у суда также не имеется.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. 333.21 НК РФ и применительно к п. 6 ст. 52 НК РФ при заявленной цене иска подлежит уплате госпошлина в сумме 154 186 руб.

При принятии настоящего иска к производству суд предоставил истцу отсрочку уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, государственная пошлина подлежит взысканию в бюджет с истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца – открытого акционерного общества «Копейский хлебокомбинат», ОГРН 

<

***>, г. Копейск в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 154 186 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                                И.К. Катульская

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.