АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-1777/2021

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 03.12.2024,

от ФИО3 и ООО «Кар Вош»: 

ФИО4 по доверенностям от 06.05.2019 и от 09.01.2025 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025

по делу № А79-1777/2021 

по заявлению финансового управляющего ФИО5

о признании недействительной сделки, заключенной должником и 

обществом с ограниченной ответственностью «Кар Вош», 

и о применении последствий недействительности сделки 

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

индивидуального предпринимателя ФИО1

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился финансовый управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительным договора от 13.06.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Кар Вош» (далее - ООО «Кар Вош»), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление мотивировано тем, что сделка носит безвозмездный характер,  совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом. 

К участию в настоящем споре привлечены ФИО6 и ее финансовый управляющий, ФИО7 (сын должника) и его финансовый управляющий, ФИО8, ФИО3 и администрация города Канаш Чувашской Республики (далее - Администрация).

Определением от 27.06.2024 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с отсутствием к тому правовых оснований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.01.2025 оставил определение от 27.06.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.06.2024 и постановление от 31.01.2025.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Установив, что оспоренный договор прикрывал сделку по отчуждению не введенного в эксплуатацию объекта (автомойки), возведенного должником за счет собственных средств на спорном земельном участке, суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы настаивает на том, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в отношении аффилированного с ним лица (между должником и                             ФИО3 - супругом учредителя и руководителя ООО «Кар Вош»                                   ФИО8, имелись доверительные отношения; оспоренная сделка заключена и исполнена на условиях, недоступных обычным (независимым) кредиторам). В результате исполнения сделки причинен вред кредиторам должника, поскольку предусмотренная в договоре цена в размере 1000 рублей не отвечала реальной рыночной стоимости фактически переданного обществу строения (автомоечный комплекс на пять постов). Расписка от 13.06.2019 на 4 000 000 рублей неправомерно принята судами в качестве доказательства платежа по договору. ФИО1 не отрицает факт выдачи расписки, однако настаивает на ее безденежности; ссылается на недоказанность финансовой возможности ФИО8 предоставить денежные средства в столь крупном размере. Кроме того, как считает заявитель жалобы, данная расписка не имеет никакого отношения к оспоренному договору, поскольку согласно документу денежные средства предоставлены ФИО8, тогда как приобретателем по договору от 13.06.2019 выступало ООО «Кар Вош». ФИО1 указала, что имеет задолженность по договору займа перед ФИО3 (требования последнего включены в реестр требований кредиторов определением от 29.11.2021). По договоренности с                        ФИО3 здание автомойки  передавалось ООО «Кар Вош» в счет погашения задолженности. При этом ООО «Кар Вош» в равных долях подлежало оформлению на ФИО9 (супруга должника) и ФИО8 (супругу ФИО3), чего не было сделано. Единственным учредителем ООО «Кар Вош» выступила ФИО8 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал изложенную позицию.

Представитель ФИО3 и ООО «Кар Вош» в отзывах и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Представитель утверждает, что наличие у оспоренной сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказано. Фактически приобретенное по договору здание автомойки полностью оплачено согласно расписке от 13.06.2019 на сумму 4 000 000 рублей. Утверждение                        ФИО1 о том, что расписка являлась безденежной и подписывалась в целях урегулирования  задолженности по договору займа, необоснованно. Фактически заем предоставлялся сыну должника - ФИО7, в отношении которого, в том числе и по данному факту, было возбуждено уголовное дело; ФИО3 признан потерпевшим. Представитель пояснил, что полученные ФИО1 по расписке денежные средства превышают рыночную стоимость автомойки. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что автомойка представляла собой объект незавершенного строительства. ООО «Кар Вош» произвело значительные работы по вводу объекта в эксплуатацию (перекрытие верхней части автомойки; проведена проводка, освещение объекта; переделано отопление, заменен котел ввиду его неработоспособности; переделана система канализации; возведен новый сушильный бокс на два въезда; внутри автомойки сделано отдельное помещение для сотрудников и т.д.). Обращено внимание на то, что должник осуществлял предпринимательскую деятельность вплоть до августа 2020 года. Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Новочебоксарску Чувашской Республики представлена информация, согласно которой фактическая выручка предпринимателя ФИО1 за 19 месяцев, предшествующих обращению должника с заявлением о собственном банкротстве,  составляла 39 935 683 рубля. ООО «Кар Вош» не могло предполагать, что ФИО1 намерена признать себя банкротом при достаточно прибыльном бизнесе и стабильном доходе по торговым точкам. Представитель утверждает, что ФИО1 начала процедуру собственного банкротства с единственной целью - оспорить договор от 13.06.2019 в рамках дела о банкротстве, в частности по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А79-1777/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 22.04.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности предпринимателя ФИО1 на основании ее заявления. Определением от 23.09.2021 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 01.02.2022 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 09.06.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО5

В ходе процедуры банкротства финансовый управляющий установил наличие подозрительной сделки.

Согласно протоколу результатов аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка от 21.10.2016, проведенного Администрацией, предприниматель ФИО1 признана победителем аукциона.

Администрация (арендодатель) и предприниматель ФИО1 (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от  02.11.2016 № 1098, по условиям которого арендодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование, а арендатор  - принять земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 2132 кв. метров с кадастровым номером 21:04:06005:232, разрешенное использование «обслуживание автотранспорта», расположенный по адресу: 

<

...>, для строительства автомойки замкнутого цикла (пункт 1.1 договора); срок аренды участка по договору до 02.11.2026 (пункт 2.1 договора).

Администрация 06.09.2017 выдала предпринимателю ФИО1 разрешение № 21-04-76-2017 на строительство автомобильной мойки. 

Согласно техническому плану здания (дубликат) от 21.12.2018 на земельном участке возведено строение (нежилое здание) площадью 47,3 квадратного метра (автомобильная мойка, 1 этап строительства), год завершения строительства - 2018 год. Технический план здания подготовлен для постановки на кадастровый учет. 

Предприниматель ФИО1 (арендатор) и ООО «Кар Вош» в лице директора ФИО8 (новый арендатор) 13.06.2019 заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому арендатор передал, а новый арендатор принял все права и обязанности арендатора по договору аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:04:060105:232. В счет уступаемых прав новый арендатор уплачивает арендатору компенсацию в размере 1000 рублей (пункт 2.1 договора).

Посчитав, что по договору от 13.08.2019 предприниматель ФИО1 фактически передала ООО «Кар Вош» здание автомойки с оборудованием в отсутствие равноценного встречного предоставления, финансовый управляющий ФИО5 оспорил данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Суды двух инстанций установили, что на дату заключения оспоренного договора на арендованном должником земельном участке находился не введенный в эксплуатацию объект (автомойка).   Наряду с принадлежащим должнику правом аренды земельного участка должник фактически передал ООО "Кар Вош" не введенную в эксплуатацию автомойку. Совершенные сторонами действия позволили судам констатировать, что договор от 13.06.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка прикрывает сделку по отчуждению не введенного в эксплуатацию объекта (автомойки). Данный вывод судов лица, участвующие в деле, не оспаривают. 

Оценив прикрываемую сделку по заявленным финансовым управляющим основаниям, суды признали недоказанным наличие совокупности обстоятельств недействительности сделки, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что со стороны ООО «Кар Вош», как участника договора, имелось встречное предоставление; факт причинения вреда имущественным права кредиторов должника не доказан.

Несмотря на то, что цена сделки по условиям договора составила 1000 рублей, ООО «Кар Вош» представило расписку от 13.06.2019, согласно которой ФИО1 получила от ФИО8 денежные средства в сумме 4 000 000 рублей за проданный земельный участок с кадастровым номером  21:04:06005:232, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Довод заявителя жалобы о безденежности расписки был предметом рассмотрения в судах двух инстанций и отклонен в связи с его необоснованностью.

Проанализировав выписки по счетам ФИО8, приняв во внимание факт продажи ФИО10 в апреле 2018 года земельных участков на общую сумму 10 500 000 рублей, суды резюмировали наличие у нее финансовой возможности передать ФИО1 денежные средства в указанном размере.  

Аргумент ФИО1 о том, что расписка была составлена формально по договоренности с ФИО3 (супругом ФИО10), какими-либо доказательства не подтвержден, последним оспаривается.

Передача денежных средств не самим обществом (приобретателем по спорному договору), а ФИО10 не исключает расписку из числа доказательств, как не относимую к существу настоящего спора. Из содержания расписки усматривается, что денежные средства передаются за земельный участок, приобретенный ООО «Кар Вош» по спорному договору. ФИО10  является единственным учредителем и директором общества. 

Суды также отметили, что предоставленное по сделке встречное предоставление являлось равноценным. ООО «Кар Вош» представило заключение ООО «Оценка-Гарант» от 27.04.2024 № 39/С, согласно которому рыночная стоимость автомойки по состоянию на июнь 2019 года (на дату заключения оспоренного договора) составила 2 244 900 рублей. Ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения стоимости спорного объекта лица, участвующие в деле, не заявляли.

С учетом изложенного правовые основания для признания оспоренного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали; в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу №  А79-1777/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова