ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55190/2019

23 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:  

от ООО «Русбиофарм»: ФИО1, представитель по доверенности от 23.01.2024;

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 02.02.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8547/2024)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2024 по обособленному спору № А56-55190/2019/сд.5 (судья  Калайджян А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВТОВЕРТИКАЛЬ»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»

третье лицо: ФИО2 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВТОВЕРТИКАЛЬ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №117 от 06.07.2019. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2019 в отношении ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №211 от 16.11.2019. 

11.10.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» поступило заявление, в котором просил признать недействительными сделки ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» по перечислению ООО «Строймонтаж» денежных средств в размере 601 200,00 рублей; взыскать с ООО «Строймонтаж» в конкурсную массу ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» денежные средства в размере 601 200,00 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен бывший генеральный директор должника ФИО2. 

Определением суда от 28.01.2022 (резолютивная часть объявлена 18.01.2022) признаны недействительными сделки ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» по перечислению ООО «Строймонтаж» денежных средств в размере 601 200,00 рублей. Указанным определением определено взыскать с ООО «Строймонтаж» в конкурсную массу ООО «АВТОВЕРТИКАЛЬ» денежные средства в размере 601 200,00 рублей. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 оставлено без изменений. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 и определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. 

В ходе рассмотрения обособленного спора заявителем было представлено уточненное заявление, в котором он просил признать недействительными сделки ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» по перечислению ООО «Строймонтаж» денежных средств в размере 1 209 200,00 рублей, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Строймонтаж» в конкурсную массу ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» денежных средств в размере 1 209 200,00 рублей. 

Указанное уточнение к заявлению принято арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 в связи с отставкой судьи Роговой Ю.В. дело №А56-55190/2019 передано в производство судье Калайджяну А.А.

Определением от 08.02.2024 (резолютивная часть оглашена 30.01.2024) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекратил производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» о признании сделок с обществом с ограниченной ответственностью «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» недействительными.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Русбиофарм» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель указал, что ООО «Строймонтаж» исключено из единого государственного реестра юридических лиц после первоначального рассмотрения спора в суде первой инстанции. Следовательно, при повторном рассмотрении спора суд должен был рассматривать его исходя из того, что при первом рассмотрении настоящего обособленного спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «Строймонтаж» являлось действующим юридическим лицом.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

В судебном заседании 16.07.2024 представитель ООО «Русбиофарм» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 08.10.2018 по 13.12.2018 с расчетного счета Общества на расчетный счет Фирмы были перечислены денежные средства в общем размере 601 200 руб. 

Полагая, что денежные средства были перечислены должником ответчику при отсутствии со стороны последнего встречного предоставления, заявитель оспорил платежи по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ. 

Возражая относительно заявленных кредитором требований, ФИО2 заявил о том, что денежные средства перечислялись в оплату услуг по перевозке, которые оказывались ответчиком и заказывались должником как посредником в интересах иных лиц. По утверждению третьего лица, оказание услуг, в счет которых произведены спорные платежи, подтверждается выставленными Фирмой счетами-фактурами от 14.09.2018 № 25 на сумму 100 000 руб., от 20.09.2018 № 27 на сумму 55 000 руб., от 03.10.2018 № 52 на сумму 149 000 руб., от 05.10.2018 № 53 на сумму 107 000 руб., от 31.10.2018 № 66 на сумму 190 200 руб., актами от указанных дат; операции по оказанию услуг отражены в книге покупок и книге продаж должника, в электронной базе 1С бухгалтерия, копия которой была предоставлена бывшим руководителем конкурсному управляющему. 

Конкурсным управляющим по запросу суда были представлены копии документов, переданных ФИО2 после открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, а именно копия договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 03.09.2018 №1-П, заключенного между ООО «АВТО-ВЕРТИКАЛЬ» (заказчик) и ООО «Строймонтаж» (исполнитель) и копии актов и счетов-фактур, в том числе акт и счет-фактура от 20.09.2018 №327 в сумме 55 000,00 рублей, акт и счет-фактура от 24.09.2018 №28 в сумме 248 000,00 рублей, акт и счет-фактура от 18.09.2018 №26 в сумме 190 000,00 рублей, акт и счет-фактура от 14.09.2018 №25 в сумме 100 000,00 рублей, акт и счет-фактура от 03.10.2018 №52 в сумме 149 000,00 рублей, акт и счетфактура от 05.10.208 №53 в 3 Исх.: № 55190/сд.5/новое р-е/2 от 21.08.2023 г. сумме 107 000,00 рублей, акт и счет-фактура от 16.10.2018 №54 в сумме 170 000,00 рублей и акт и счет-фактура от 31.10.2018 №66 в сумме 190 200,00 рублей. Всего на общую сумму 1 209 200,00 рублей. 

По указанному мотиву заявитель уточнил требования и просил признать недействительными сделками платежи на сумму 1 209 200,00 руб., произведенные должником в пользу ответчика.

Установив, что 03.02.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Строймонтаж» (ответчика) как недействующего юридического лица, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, в том числе, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что 03.02.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Строймонтаж» как недействующего юридического лица.

Решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Строймонтаж» не оспорено.

В связи с этим, у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для рассмотрения по существу предъявленных требований. Прекращение арбитражным судом производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правомерным. 

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2015 N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06, согласно которой если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков, являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован на основании решения суда, производство по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по его мнению, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, в связи с прекращением производства по делу требования не подлежали разрешению по существу, ввиду чего фактические обстоятельства, за исключением факта ликвидации ответчика, не устанавливались; какое-либо истребование доказательств нецелесообразно.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.02.2024 по делу №  А56-55190/2019/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 А.В. Радченко