АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А56-2941/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» представителя ФИО1 (доверенность от 11.12.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.04.2024),

рассмотрев 10.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А56-2941/2024,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании бывшего руководителя ФИО2, Санкт-Петербург, в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать действующему руководителю Общества следующие документы: 

– документы бухгалтерского учета организации, включая договоры финансово-хозяйственной деятельности Общества с приложением документов по исполнению таких договоров; 

– печати, штампы; 

– учредительные документы; 

– протоколы общих собраний акционеров Общества; 

– документы по учету кадров, штатное расписание, документы по учету заработной платы, авансовые отчеты; 

– документы по учету основных средств; документы, удостоверяющие государственную регистрацию прав собственности на имущество; 

– перечень дебиторов и кредиторов; 

– иную документацию, предусмотренную законом.

Кроме того, истец просил присудить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения начиная со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока, по день фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, просит решение от 27.06.2024 и постановление от 23.10.2024 отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии у ФИО2 истребуемой документации противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражала против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество 18.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 21.03.2019 № 552/17к ФИО2 принята на работу в Общество в структурное подразделение № 551 «Руководство» на должность генерального директора.

На основании приказа от 21.03.2019 № 16 ФИО2 вступила в должность генерального директора Общества с 21.03.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022 удовлетворены требования Генерального прокурора Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом «Северная верфь» и Обществом, об образовании и деятельности холдинговой группы; акции Общества зачислены на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 06.09.2023 единственным акционером Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.  

В соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.09.2023 № 1211-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» генеральным директором избран ФИО4

Общество 02.10.2023 направило бывшему генеральному директору ФИО2 требование о предоставлении оригиналов документов Общества, об обеспечении явки на рабочее место; письмом от 24.10.2023 вх. № 551/52 ФИО2 оставила требование Общества без удовлетворения.

Повторное требование Общества от 01.11.2023 исх. № 551/38 о необходимости исполнения обязанности по передаче документации также оставлено ФИО2 без удовлетворения.

В настоящем иске Общество просило обязать ФИО2 исполнить обязанность по передаче новому генеральному директору документации, связанной с деятельностью Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции оснований для удовлетворения иска не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В статье 88 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) указано, что общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном названным Законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с означенным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества (пункт 2 статьи 88 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 89 Закона № 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные означенном Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Из пункта 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ следует, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, в том числе вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учли возражения ответчика, приняли во внимание, что истец вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ не представил документального подтверждения инвентаризации документов, не переданных ответчиком Обществу, и не подтвердил их отсутствие в месте нахождения Общества, а также что в материалах дела отсутствуют доказательства удержания ФИО2 испрашиваемой документации в ином месте, и при таких обстоятельствах правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Общества.

Поскольку ФИО2 с момента увольнения был ограничен доступ в офисные помещения Общества и в период смены руководства организации она находилась в отпуске, отсутствуют основания полагать, что она имела возможность неправомерно переместить документацию из места ее хранения, установленного Законом № 208-ФЗ. 

Кроме того, применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно указал, что для возложения на ответчика обязанности по предоставлению документов тот должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

В соответствии с принципом исполнимости судебных актов и исходя из того, что действительное наличие в распоряжении ФИО2 требуемых документов и имущества, их удержание либо уклонение от передачи новому генеральному директору материалами дела не подтверждены, и судами не установлены, следует признать, что в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно и правомерно.   

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Вопреки позиции подателя жалобы, неуказание в судебных актах каких-либо конкретных доказательств либо доводов, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А56-2941/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» - без удовлетворения. 

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина