ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-5497/2019

г. Киров

28 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Ивановской области) представителей  истца – ФИО2 по доверенности от 05.08.2019; ФИО3 по доверенности от 05.08.2019; ФИО4 по доверенности от 07.10.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ПСК»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.02.2020 по делу № А17-5497/2019

по иску Правительства Ивановской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «КРАНЭКС Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу  «ПСК» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

о взыскании ущерба в порядке регресса, об обращении взыскания на заложенное имущество, 

установил:

Правительство Ивановской области (далее – истец, залогодержатель, Правительство) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества «КРАНЭКС Лизинг» (далее – ответчик, ЗАО «КРАНЭКС Лизинг»)   111 779 266 руб. 43 коп. в порядке регресса , а также об обращении взыскания на заложенное имущество акционерного общества «ПСК» путем реализации с публичных торгов.

Предъявленный иск основан на нормах статей 309-310, 348, 350, 364-367, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован неисполнением ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» требования Правительства о возмещении погашенной истцом задолженности ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» перед ПАО «Сбербанк России» в сумме 111 679 266 руб. 43 коп. в соответствии с пунктом  4.1 государственной гарантии Ивановской области от 01.08.2012 и пунктом 1.4 договора о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «ПСК» (далее – соответчик, заявитель жалобы, залогодатель, АО «ПСК»), являющееся собственником имущества, на которое испрашивается обращение взыскания на предмет залога.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил размер исковых требований (т.2 л.д.56-59), просил:

1) взыскать с ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» в пользу Ивановской области в лице Правительства Ивановской области в порядке регресса в счет возмещения ущерба Ивановской области 117 754 107 руб. 19 коп.: 

ущерб, причиненный Ивановской области - 111 679 266 руб. 43 коп.;

неустойка за период с 30.06.2019 по 29.01.2020 - 5 974 840 руб. 76 коп.; 

расходы по оплате государственной пошлины, уплаченной в рамках заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Ивановской областью мирового соглашения - 100 000 руб. 00 коп;

2) обратить взыскание на заложенное АО «ПСК» недвижимое имущество, в счет возмещения ущерба Ивановской области, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.02.2020 исковые требования к ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» удовлетворены частично: с ЗАО  «КРАНЭКС Лизинг» в пользу Ивановской области в лице Правительства Ивановской области взыскано 117 654 107,19 рублей, в том числе: 111 679 266,43 рублей ущерба и 5 974 840,76 рублей неустойки. В остальной части в удовлетворении исковых требований к ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» отказано. 

Обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее АО  «ПСК» путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену:

объект недвижимости - здание детского ясли-сада № 183, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общая площадь 1 161,5 кв.м, инв. № 24:401:002:0009971А0:0100, лит. А, адрес объекта: 

<

...> А. ФИО5 (условный) номер: 37-37-01/293/2011-393 (согласно данным отчета от 15.03.2019 № 09-03/19 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом связанного с ним права собственности, предоставленного ООО «Универсал-Сервис Плюс»: 37:24:020506:127). Начальная продажная цена здания с учетом НДС - 34 195 706 рублей 40 копеек;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дошкольного образовательного учреждения, площадь 5 057 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:24:020506:16. Начальная продажная цена участка в соответствии с данными отчета от 15.03.2019 № 09-03/19 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом связанного с ним права собственности, предоставленного ООО «Универсал-Сервис Плюс» - 28 725 124 рублей;

объект недвижимости - здание детского ясли-сада № 171, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей-0), общая площадь 1 305,8 кв.м, инв. № 24:401:002:000089070:0100, лит. А, А1. адрес объекта : 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:37-01/293/2011-402 (согласно данным отчета от 15.03.2019 № 09-03/19 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом связанного с ним права собственности, предоставленного ООО «Универсал-Сервис Плюс»: 37:24:020507:46). Начальная продажная цена здания с учетом НДС - 41 506 054 рублей 80 копеек;

земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Детский комбинат № 171, площадь 5 440 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:24:020507:4. Начальная продажная цена участка в соответствии с данными отчета от 15.03.2019 № 09-03/19 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества с учетом связанного с ним права собственности, предоставленного ООО «Универсал-Сервис Плюс» - 30 900 667 рублей.

Не согласившись с принятым решением, соответчик АО «ПСК» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, указав, что уплате Ивановской области из стоимости заложенного имущества АО «ПСК» подлежит сумма в размере 111 679 266, 43 руб.

По мнению заявителя, в нарушение положений пункта 1 части 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд не указал суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества, а именно: за счет денежных средств от реализации заложенного имущества подлежит уплате залогодержателю только сумма ущерба в размере 111 679 266,43 руб., поскольку правовые основания для уплаты залогодержателю 5 974 840,76 руб. неустойки за счет залогового имущества отсутствуют, так как в силу положений пункта 15 части 6 статьи 115, части 3 статьи 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ), пункта 2.2 договора ипотеки от 01.08.2012 № 1/2012 начисленная неустойка не относится к регрессным требованиям и не подлежит уплате из стоимости заложенного имущества. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что в резолютивной части решения суда Ивановской области указаны конкретные суммы, подлежащие взысканию, а также имущество, из стоимости которого залогодателю должны быть произведены выплаты. По смыслу статьи 2 договора ипотеки от 01.08.2012 № 1/2012 залогодатель (АО «ПСК») обязался обеспечить объектом залога (недвижимым имуществом) исполнение всех обязательств ЗАО «КРАНЭКС Лизинг», вытекающих из договора о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012, в том числе обязательств по уплате пени.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 153.1 АПК РФ определением апелляционного суда от 27.04.2020 было удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

Представители истца в порядке статьи 153.1 АПК РФ участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования систем видеоконференц-связи, в судебном заседании поддержали изложенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы и возражения.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайствовали об отложении судебного заседания на один месяц для урегулирования спора мирным путем, а также указали на отсутствие возможности направления представителей в командировку ввиду введения режима повышенной готовности на территории Ивановской области.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в случае, если обе стороны заявляют ходатайство об обращении за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора, а равно, если с таким ходатайством обращается одна из сторон при отсутствии возражений другой стороны, арбитражный суд применительно к части 2 статьи 158 АПК РФ вправе отложить проведение предварительного судебного заседания, совершение других подготовительных действий для примирения сторон или рассмотрения ими возможности использования примирительных процедур соответственно.

Доказательства, свидетельствующие о принятии обеими сторонами спора мер по разрешению спора путем заключения мирового соглашения апелляционному суду не представлены. 

Участвующий в судебном заседании представитель Правительства сообщил об отсутствии намерения истца заключить мировое соглашение на стадии апелляционного обжалования принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание право сторон заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства, суд второй инстанции не усматривает правовых оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы для заключения мирового соглашения.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, вопрос об отложении судебного разбирательства разрешается с учётом доводов, положенных в обоснование ходатайства стороны об отложении рассмотрения дела, а также с точки зрения уважительности причин и необходимости для отложения судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Оценивая уважительность причин необеспечения ответчиком и третьим лицом явки представителей, апелляционный суд принял во внимание то обстоятельство, что по ходатайству истца организовано проведение судебного заседания посредством использования системы видеоконференц-связи через Арбитражный суд Ивановской области, следовательно, сторонам предоставлена возможность участия в судебном заседании без выезда за пределы области.

Позиции ответчика и третьего лица приведены в апелляционной жалобе и иных документах, имеющихся в материалах дела, при этом необходимость в предоставлении новых доказательств не указана.

Ввиду вышеуказанного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайств об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 01.08.2012 между Ивановской областью в лице Правительства Ивановской области (Гарант), публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Бенефициар) и ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» (Принципал) заключен договор о предоставлении государственной гарантии Ивановской области № 1/2012 в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2013, 22.05.2013 (т.1 л.д.12-22), согласно пункту 1.1 которого гарант при условии выполнения бенефициаром и принципалом требований настоящего договора обязуется выдать принципалу безотзывную государственную гарантию Ивановской области.

Согласно пункту 1.2 указанного договора гарант обязуется уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленных настоящим договором и гарантией, денежную сумму в рублях в случае неисполнения принципалом обязательств по договору от 04.06.2012 № 8639/0/12166 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), заключенному между принципалом и бенефициаром (далее - кредитный договор).

Гарантия предоставляется с правом предъявления гарантом регрессных требований к принципалу (пункт 1.4 договора о предоставлении государственной гарантии).

По условиям пункта 2.1 названного договора в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2013 гарант гарантирует обязательства принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу). Предел общей ответственности гаранта перед бенефициаром ограничивается суммой в размере не более 111 679 266,43 руб.

Права и обязанности принципала установлены в разделе 3 договора, в соответствии с подпунктом 6 пункта 3.3 которого принципал обязуется уплатить гаранту пени из расчета одной трехсотой действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на первый день неисполнения регрессного требования, на сумму просроченной задолженности, за каждый календарный день просрочки.

Срок действия гарантии истекает 30.06.2019 (пункт 5.2 указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2013).

01.08.2012 Правительством Ивановской области ПАО «Сбербанк России» выдана Государственная гарантия Ивановской области № 1/2012 с изменениями от 01.04.2013, 22.05.2013 (т.1 л.д.23-28).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.5, 2.8 Государственной гарантии Гарант гарантирует обязательства Принципала по погашению задолженности по кредиту (основному долгу) по кредитному договору. Предел общей ответственности Гаранта перед Бенефициаром ограничивается суммой в размере не более 111 679 266, 43 руб. Гарант несет по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в пункте 2.1 гарантии, субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности Принципала по гарантированному обязательству. Срок действия гарантии истекает 30.06.2019.

Согласно пункту 4.3 Государственной гарантии после исполнения обязательств по гарантии гарант направляет принципалу на основании пункта 4.1 гарантии и пункта 1.4 договора, устанавливающих право регрессного требования гаранта к принципалу, письменное требование о возмещении принципалом гаранту в течение трех дней после исполнения гарантии сумм, уплаченных гарантом бенефициару по гарантии. Не поступление гаранту от принципала сумм по требованию гаранта к принципалу в сроки, предусмотренные в настоящем пункте, означает нарушение принципалом своих обязательств перед гарантом по гарантии и договору, и указанная сумма требования считается просроченной задолженностью принципала перед гарантом. На сумму просроченной задолженности Гарант будет начислять пени из расчета 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на первый день неисполнения требования, за каждый календарный день просрочки.

Исполнение регрессных требований гаранта к принципалу осуществляется за счет предоставленного обеспечения исполнения своего обязательства (пункт 4.4 Государственной гарантии).

В качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» по Государственной гарантии Гаранту по договору ипотеки от 01.08.2012 года № 1/2012 (т.1 л.д.44-52) Правительству Ивановской области (залогодержатель) предоставлено в залог следующее недвижимое имущество и земельные участки, принадлежащие ЗАО «ПСК» (залогодатель, прежнее наименование – ОАО «Машиностроительная компания КРАНЭКС»), общей залоговой стоимостью 151 634 280 руб.:

а)Объект недвижимости - детский сад, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей- 1), общая площадь 1 161,5 (одна тысяча сто шестьдесят одна целая пять десятых) кв.м, инв. № 24:401:002:0009971А0:0100, лит. А, адрес объекта: 

<

...> А. ФИО5 (условный) номер: 37-37-01/293/2011-393, залоговой стоимостью 24 219 744 руб.

б)Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дошкольного образовательного учреждения, площадь 5 057 (пять тысяч пятьдесят семь) кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:24:020506:16, залоговой стоимостью 44 273 000 руб.

в)Объект недвижимости - здание детского ясли-сада № 171, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей-0), общая площадь 1 305,8 (одна тысяча триста пять целых восемь десятых) кв.м, инв. № 24:401:002:000089070:0100, лит. А, А1. Адрес объекта: 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:37-01/293/2011-402, залоговой стоимостью 27 489 536 руб.

г)Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Детский комбинат № 171, площадь 5 440 (пять тысяч четыреста сорок) кв.м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. ФИО5 (условный) номер: 37:24:020507:4, залоговой стоимостью 55 652 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора ипотеки объектом залога обеспечивается исполнение обязательств ЗАО «КРАНЭКС Лизинг», возникших на основании Государственной гарантии Ивановской области от 01.08.2012 № 1/2012 в соответствии с Договором о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012 в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору от 04.06.2012 № 8639/0/12166 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В силу пункта 2.2 указанного договора обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в себя обязательства по регрессным требованиям «Залогодержателя», «Гаранта» к ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» по Договору о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012.

В случае частичного исполнения ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» обеспеченных залогом обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до полного и надлежащего исполнения Заемщиком обеспеченного залогом обязательства (статья 7 договора ипотеки).

В срок, установленный кредитным договором от 04.06.2012 № 8639/0/12166 (до 31.03.2019), ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» не исполнило свои обязательства перед банком.

19.04.2019 ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о взыскании с Ивановской области в лице Правительства Ивановской области суммы по Государственной гарантии Ивановской области от 01.08.2012 № 1/2012.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.06.2019 по делу № А17-2913/2019 между ПАО «Сбербанк России» и Ивановской областью в лице Правительства Ивановской утверждено мировое соглашение, по условиям которого  Ивановская область в лице Правительства Ивановской области обязалась не позднее 30.06.2019 оплатить за счет казны Ивановской области сумму задолженности перед ПАО «Сбербанк России» в размере 111 679 266 руб. 43 коп. и 100 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Мировое соглашение исполнено следующими платежными поручениями (т.1 л.д.39-40):

- от 26.06.2019 № 627240 на сумму 111 679 266 руб. 43 коп.;

- от 27.06.2019 № 640125 на сумму 100 000 руб. 00 коп.

27.06.2019 истец направил в адрес ответчика ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» требование о возмещении погашенной Ивановской областью в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности в сумме 111 679 266 руб. 43 коп. в соответствии с пунктом 4.1 Государственной гарантии и пунктом 1.4 договора о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 в срок до 01.07.2019 (т.1 л.д.42-43).

Требование получено ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» 27.06.2019, однако не исполнено, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» в порядке регресса в счет возмещения ущерба Ивановской области 117 754 107 руб. 19 коп. (ущерб - 111 679 266 руб. 43 коп.; неустойка за период с 30.06.2019 по 29.01.2020 - 5 974 840 руб. 76 коп.; расходы по оплате государственной пошлины - 100 000 руб. 00 коп.), а также обращении взыскания на заложенное АО «ПСК» недвижимое имущество.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что истец имеет право на возмещение в порядке регресса убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора ответчиком, в размере заявленной суммы ущерба и неустойки, не усмотрев оснований для возмещения судебных издержек. 

Поскольку судом установлен факт неисполнения ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» обеспеченных залогом обязательств по Государственной гарантии, обращено взыскание на имущество АО «ПСК», заложенное по договору ипотеки.

Заявитель жалобы не оспаривает правомерность и обоснованность удовлетворенных судом требований Правительства, однако считает, что взысканная в пользу истца сумма неустойки в размере 5 974 840 руб. 76 коп. не подлежит возмещению из стоимости заложенного имущества.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы соответчика.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу статьи 6 БК РФ государственная гарантия – это вид долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

В соответствии с пунктом 4 статьи 115 БК РФ государственные или муниципальные гарантии могут предусматривать субсидиарную или солидарную ответственность гаранта по обеспеченному им обязательству принципала.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации» государственная гарантия представляет собой не поименованный в ГК РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств. Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных гарантий, применяются общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств, а также в силу сходства - нормы ГК РФ о договоре поручительства.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Пунктом 1 статьи 379 ГК РФ, регулирующим порядок возмещения гаранту сумм, выплаченных по независимой гарантии, также предусмотрено, что принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

По смыслу названных норм, а также в соответствии с условиями договора о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012 Правительство имеет право обратного (суброгационного) требования в случае исполнения обязательств по кредитному договору за ЗАО «КРАНЭКС Лизинг».

Факт возникновения у ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» просроченной задолженности перед Банком, факт выплаты Правительством по требованию Банка денежных средств в сумме 111 679 266 руб. 43 коп., а также отсутствие доказательств своевременной оплаты ответчиком суммы денежного требования, предъявленного истцом 27.06.2019, подтверждается материалами дела.

Обязанность принципала по уплате пени за просрочку исполнения обратного (суброгационного) требования установлена подпунктом 6 пункта 3.3 договора о предоставлении государственной гарантии, пунктом 4.3 государственной гарантии.

Установив факт просрочки исполнения спорных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности начисления 5 974 840 руб. 76 коп. неустойки за период с 30.06.2019 по 29.01.2020.

Таким образом, общая сумма неисполненных обязательств ответчика перед истцом составляет 117 654 107 руб. 19 коп. 

Как указано выше, согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Залогодателем согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ может быть как сам должник, так и третье лицо.

Материалами дела подтверждается, что договор ипотеки № 1/2012 заключен 01.08.2012 между истцом и соответчиком в обеспечение исполнения обязательств ответчика по государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012 в соответствии с договором о предоставлении государственной гарантии от 01.08.2012 № 1/2012, включая обязательства по регрессным требованиям Правительства к ЗАО «КРАНЭКС Лизинг» по названному договору (пункты 2.1-2.2 договора ипотеки).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Поскольку арбитражным судом установлен факт неисполнения ответчиком обеспеченных залогом обязательств по государственной гарантии, то вывод суда о правомерности требований истца об обращении взыскания на заложенное имущество соответчика в целях погашения и в рамках заявленной в иске суммы долга и неустойки (111 679 266 руб. 43 коп. + 5 974 840 руб. 76 коп.) соответствует нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом допущено нарушение норм материального и процессуального права, поскольку не указана сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества, в которую не подлежит включению сумма неустойки, отклоняются апелляционным судом.

По общему правилу, изложенному в статье 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Таким образом, если иное не установлено договором, ипотека обеспечивает также уплату залогодержателю суммы в объеме, которая имеется к моменту удовлетворения, в том числе предусмотренную договором неустойку.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Вопреки доводам заявителя жалобы, из толкования условий раздела 2 договора ипотеки следует, что предметом залога (недвижимым имуществом АО «ПСК») обеспечивалось исполнение всех обязательств ЗАО «КРАНЭКС Лизинг», вытекающих из договора о предоставлении государственной гарантии, а значит, в том числе и обязательств по уплате неустойки (пени), предусмотренной подпунктом 6 пункта 3.3 указанного договора и пунктом 4.3 государственной гарантии, поскольку не оговорено сторонами.

Доводы заявителя об ином основаны на неверном толковании норм материального права и условий договора ипотеки.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен, в частности, определить и указать в своем решении суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества, за исключением сумм расходов по охране и реализации имущества, которые определяются по завершении его реализации, а для сумм, исчисляемых в процентном отношении, - сумму, на которую начисляются проценты, размер процентов и период, за который они подлежат начислению.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истцом рассчитана сумма ущерба и неустойки, подлежащие взысканию с ответчика, которые признаны судом обоснованными.

Из резолютивной части обжалуемого решения прямо следует, что за счет выручки от реализации предмета ипотеки, начальная продажная цена которого составляет в общей сумме 135 327 552 руб. 20 коп., подлежит погашению задолженность ответчика перед истцом в размере 117 654 107 руб. 19 коп. (111 679 266 руб. 43 коп. + 5 974 840 руб. 76 коп.).

При совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объёме.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Оснований для удовлетворения жалобы по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение суда составляет 3000 рублей.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то с соответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.02.2020 по делу № А17-5497/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «ПСК» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества  «ПСК» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.А. Щелокаева

ФИО6

ФИО1