Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А61-6490/2022

г. Владикавказ

06 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд РСО-Алания в составе:

судьи Харченко С.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хубецовой В.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Ардоннефтеком" ФИО1 с извещением конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ответчикам:

 - Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 08.12.2022, 

от АО "Российский сельскохозяйственный банк" – ФИО4 по доверенности от 09.08.2023,

от ООО "Торговый дом "Агроторг" -  не явились,  

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к Акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Северо-Осетинского регионального филиала, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг»  о признании недействительными дополнительных соглашений от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4 к договору поручительства №122600/0002-8/2  от 26.04.2013, заключенного между  Акционерным обществом «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ардоннефтеком».

Истец 04.04.2023 дополнил исковое заявление требованием о признании недействительным договора поручительства юридического лица от 26.04.2013 №122600/0002-8/2, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Ардоннефтеком".

В порядке статьи 49 АПК РФ заявленные истцом уточнения судом приняты. 

Исковые требования основаны на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договор поручительства от №122600/0002 от 26.04.2013, являющийся для ООО "Ардоннефтеком" крупной сделкой, не был одобрен единственным участником ООО "Ардоннефтеком" ФИО1 Оспариваемыми дополнительными соглашениями в договор поручительства юридического лица от 26.04.2013 без ободрения единственного участника ООО «Ардоннефтеком» вносились изменения, связанные с изменением сроков погашения кредита и процентов по нему. 

  Истец 04.04.2023 в порядке дополнения оснований иска пояснил, что из материалов уголовного дела №12301900011000063 ему стало известно, что бывший генеральный директор ООО «Ардоннефтеком» ФИО5 не подписывал договор поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 и дополнительные соглашения к нему, о чем он заявил на допросе у следователя. Ранее указанные документы не предъявлялись для ознакомления ФИО5, что свидетельствует о недействительности договора поручительства и дополнительных соглашений к нему. 

По ходатайству истца суд вызвал в суд в качестве свидетеля ФИО5, который в судебном заседании 06.02.2024 дал показания, о том, что подписи в дополнительных соглашениях от 26.04.2014 и от 30.05.2014  выполнены не им. Подтвердить действительность своей подписи в договоре поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 затруднился, поскольку указанный документ представлен в материалах арбитражного дела только в ксерокопии. 

Истец в заявлениях от 06.04.2023 и от 15.11.2023 заявил о фальсификации доказательств - договора поручительства №122600/0002 от 26.04.2013, дополнительных соглашений к нему от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4, пояснив, что подписи на указанных документах проставлены не генеральным директором общества ФИО5, а иным лицом. 

Ходатайством от 15.11.2023 истец заявил о назначении судебной экспертизы для решения вопросов о том, кем – ФИО1 или иным лицом проставлены подписи в решениях единственного участника общества от 25.07.2013 №04, от 12.03.2014 №01, от 26.05.2014 №02, от 02.06.2014 №3 от 25.08.2014 №4, о том, кем – ФИО5 или иным лицом проставлены подписи в договоре поручительства от 26.04.2013 №122600/0002-8/2 и в дополнительных соглашениях к нему от 28.03.2014 №2 от 30.05.2014 №3.  

03.02.2023, 05.04.2023, 06.04.2023, 20.07.2023, 15.12.2023, 11.04.2024   в материалы дела от ООО «Торговый дом «Агроторг» поступили отзыв (дополнения) на исковое заявление, из содержания которых следует, что доводы истца несостоятельны, в силу отсутствия в материалах дела подтверждения крупного размера сделки, недобросовестности банка при заключении договора поручительства, также заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

02.06.2023, 13.03.2024 конкурсные управляющие ООО "Ардоннефтеком" направили в суд отзывы, в которых требования считали необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

ООО «Торговый дом «Агроторг», извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечил. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, заявил о нецелесообразности рассмотрения заявленного им ходатайства о назначении судебной экспертизы по причине невозможности получить свободные образцы подписей ФИО1 и ФИО5. Просил не рассматривать заявление о фальсификации доказательств, а также пояснил, что фальсификация подписи ФИО1 доказана судебной экспертизой в рамках дела № А61-52/2019.

Представитель АО «Россельхозбанк» исковые требования не признала, по мотивам изложенным в отзыве 08.02.2023 и в возражениях от 19.07.2023, заявила о применении срока исковой давности. Представитель также пояснила, что при заключении договора поручительства банк произвел необходимые меры осмотрительности, проверив одобрение единственного участника ООО «Ардоннефтеком» на заключение договора, также пояснила, что  права требования к ООО «Алания Ойл» по договору об открытии кредитной линии от 02.08.2012 № 122600/0002, а также по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Алания Ойл» по кредитному договору  было передано ООО «Торговый дом Агроторг» по договору цессии.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям. 

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2012 и 10.01.2019 единственным учредителем ООО «Ардоннефтеком» является ФИО1.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Алания Ойл» (Заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 02.08.2012 №122600/0002, согласно которому кредитор открывает кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 165 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитором, в размере (согласно пункту 1.4 -12,30 %), в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии, между ОАО «Россельхозбанк» в лице Северо-Осетинского регионального оператора ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Ардоннефтеком» был заключен договор поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9, из содержания которого следует, что ООО «Ардоннефтеком» (поручитель) обязуется отвечать в полном объеме перед ОАО «Россельхозбанк» за исполнение ООО «Алания Ойл» своих обязательств по договору от 02.08.2012 №122600/002 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Алания Ойл». 

Договор поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9 был заключен на основании решения от 19.04.2013 №02 единственного участника ООО «Ардоннефтеком» - ФИО1.

Решением Советского районного суда РСО-Алания от 09.07.2015 по делу № 2-2559/18 по исковому заявлению ОАО «Россельхозбанк» в лице Северо-Осетинского регионального оператора ОАО «Росельхозбанк» к ООО «Алания Ойл», ФИО6, ООО «Ардоннефтеком», ООО «ФПСК Ирстройинвест», третьему лицу - ООО «Аметист», в пользу истца с ответчиков была взыскана солидарно сумма задолженности по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии и обращено взыскание на имущество ответчиков.

22.03.2016 Советский районный судом г. Владикавказа выдан исполнительный лист ФС № 013117724. 

01.04.2016 на основании исполнительного листа ФС № 013117724 возбуждено исполнительное производство № 5154/16/15006-ИП в отношении ООО «Ардоннефтеком».

Решением Советского районного суда РСО-Алания от 26.02.2018 по исковому заявлению ООО «Торговый дом «Агроторг» к ООО «Алания «Ойл», ФИО6, ООО «Ардоннефтеком» с ответчиков в пользу истца была взыскана сумма задолженности по процентам, начисленным по договору от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии по состоянию на 25.04.2015 в размере 55 475 855 руб.

12.04.2018 выдан исполнительный лист ФС № 019867795. 

09.08.2018 на основании исполнительного листа ФС № 019867795 возбуждено исполнительное производство № 5459/18/15006-ИП в отношении ООО «Ардоннефтеком».

10.09.2018 истец обратился в ООО «Ардоннефтеком» с требованием о предоставлении всей документации, послужившей основанием для заключения договора 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии.

28.06.2016, обязательства ООО «Алания Ойл» перед банком по договору 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии, в том числе и обязательства по договору поручительства от 26.04.2013 № 122600/0002-9, заключенного с ООО «Ардоннефтеком» были уступлены ООО «Торговый дом Агроторг».

Полягая, что договор поручительства от №122600/0002 от 26.04.2013, являющийся для ООО "Ардоннефтеком" крупной сделкой, не был одобрен единственным участником ООО "Ардоннефтеком" ФИО1, последний обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии.

Решением Арбитражного суда РСО-Алания от 23.07.2019 по делу №А61-52/2019  суд отказал  ФИО1 в признании недействительным договора от 02.08.2012 №122600/0002 об открытии кредитной линии по причине пропуска истцом срока исковой давности. 

09.11.2022 правопреемник АО «Россельхозбанк» - ООО «Торговый дом Агроторг», обратился в арбитражный суд с требованием о признании ООО «Ардоннефтеком» несостоятельным (банкротом) и о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов долга в размере 321691080,03 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.12.2022 по делу № А61-5656/2022 в отношении ООО «Ардоннефтеком» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ТД «Агроторг» в сумме 252 922 246,82 руб., в том числе, 159 309 770, 08 руб. – основной долг, 91 259 301,89 руб. – проценты, начисленные на основной долг, 2 353 174,85 руб. – пени, штрафы. Во включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 68 768 832 руб. отказано. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.12.2022 по делу № А61-5656/2022 в обжалуемой части отменено, изложен пятый абзац определения в следующей редакции: включить в реестр требований кредиторов «Ардоннефтеком» с очередностью удовлетворения в третью очередь требования ООО «ТД «Агроторг» в сумме 252 922 246,82 руб., в том числе, 159 309 770, 08 руб. – основной долг, 160 028 134,38 руб. – проценты, начисленные на основной долг, 2 353 174,85 руб. – пени, штрафы. 

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания 13.06.2023 по делу №А61-5656/2022 в отношении ООО «Ардоннефтеком» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – Управляющий). 

Как следует из искового заявления ФИО1 стало известно о наличии дополнительных соглашений от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4 к договору поручительства №122600/0002-8/2 от 26.04.2013 из материалов дела о банкротстве №А61-5656/2022. 

Полагая, что дополнительное соглашение №2 от 28.03.2014 к договору №122600/0002-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2013; дополнительное соглашения №3 от 30.05.2014 к договору №122600/0002-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2013; дополнительное соглашение №4 от 29.08.2014 к договору №122600/0002-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2013, отвечают признакам недействительной сделки, участник ООО «Ардоннефтеком» - ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением со ссылкой на то, что в договор поручительства юридического лица от 26.04.2013 без ободрения единственного участника ООО «Ардоннефтеком» путем составления и подписания дополнительных соглашений вносились изменения, связанные с изменением сроков погашения кредита и процентов по нему.

Частью 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченно ответственностью» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 25% процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием участников общества. 

Для целей настоящей статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Уставом ООО «Ардоннефтеком» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 9.1. Устава ООО «Ардоннефтеком» единоличным исполнительным органом является директор.

Согласно пункту 9.3. Устава директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены к компетенции единственного участника общества. 

Согласно пункту 9.4. Устава директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями устава, решениями единственного участника общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями.

Согласно пункту 8.2.17 Устава решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решение об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции единоличного участника общества.

Согласно пункту 20 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные ее условия (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В рамках судебного разбирательства по делу №А61-52/2019 судом была проведена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта, от 20.05.2019 № 042/2019, подпись в решении единственного участника ООО «Ардоннефтеком» от 19.04.2013 № 2 от имени ФИО1, в графе «Единственный участник» ООО «Ардоннефтеком», выполнена не им, а другим лицом.

Тем не менее, с учетом положений статьи 46 ФЗ Закона №14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления №28, судом при рассмотрении дела №А61-52/2019 был исследован вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Судом не было установлено признаков недобросовестности действий банка либо злоупотребления банком правом при заключении обеспечительных сделок. Судом также был отклонен довод истца об убыточности сделки для общества. С учетом изложенного суд в решении от 23.07.2019 по делу №А61-52/2019  сделал вывод о недоказанности осведомленности банка о совершении сделок с нарушением порядка их одобрения.

Тем же решением суда признал срок исковой давности по требованию о признании договора пропущенным по следующим основаниям. 

Согласно пункту 5 постановления № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 названного Кодекса).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации  от 26.06.2018 №27 указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Довод истца о том, что он узнал о существовании соответствующих договоров после вынесения решения Советским районным судом г. Владикавказа и возбуждения исполнительного производства в сентябре 2018 года, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению. 

В пункте 5 постановления № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Уставом ООО «Ардоннефтеком», в пункте 10.5, установлено, что общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Участники общества, наделенные правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, могли и должны были принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2013 году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

Соответственно, в силу статьи 34 Закона об ООО участник ООО «Ардоннефтеком» должен был узнать о совершении сделок не позднее 30 апреля 2014 года.

Кроме этого, на официальном сайте Советского районного суда г. Владикавказа имеется информация о судебном акте - решении от 09.07.2015 по делу № 2-2559/2015, в соответствии с пунктом 1 статьи 214 Гражданского процессуального кодекса РФ лицам, участвующим в деле, но не присутствующим в судебном заседании, копии решения суда высылаются на бумажном носителе не позднее чем через пять дней со дня принятия решения суда в окончательной форме. Решение вступило в законную силу 09.02.2016. Следовательно, копия решения суда направлялась Обществу еще в феврале 2016 года.

Также, в отношении ООО «Ардоннефтеком» 01.04.2016 было возбуждено исполнительное производство № 5154/16/15006-ИП. Информация о нем имеется в открытом доступе на официальном сайте ФССП РФ. В соответствии с п. 17 Закона об исполнительном производстве копия постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства не позднее дня, следующего за днем вынесения указанного постановления, направляется взыскателю, должнику, а также в суд, другой орган или должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом вышеизложенного суд сделал вывод о том, что о  совершении сделки истец должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года (30 апреля 2014 года), в котором они были совершены, а поскольку исковое заявление было подано в суд 14.01.2019, суд признал срок исковой давности пропущенным и отказал в удовлетворении исковых требований. 

Таким образом, в рамках дела  №А61-52/2019 о признании недействительным договора №122600/0002-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2013 судом уже дана оценка доводам ответчиков о пропуске срока исковой давности. 

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств, позволяющих суда сделать иные, отличные от выводов суда по делу №А61-52/2019, выводы в отношении пропуска срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора №122600/0002-8/2 поручительства юридического лица от 26.04.2013. 

Доводы истца о том, что ему стало известно, что бывший генеральный директор ООО «Ардоннефтеком» ФИО5 не подписывал договор поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 и дополнительные соглашения к нему, о чем он заявил на допросе у следователя, из материалов уголовного дела №12301900011000063, судом отклоняются, поскольку данные ФИО5 в уголовном деле показания, не являются обстоятельствами, изменяющими для единственного участника общества течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.    

При этом суд учитывает, что ФИО5 в судебном заседании дал показания, в которых считал затруднительным дать оценку подлинности своей подписи в оспариваемом договоре поручительства. В то же время истец от ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи ФИО5 в договоре поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 отказался. 

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части. 

В части требования о признании недействительности дополнительных соглашений от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4 к договору поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 суд в ходе судебного разбирательства отклонил доводы истца о том, подписи на указанных документах проставлены не генеральным директором общества ФИО5, а иным лицом. 

ФИО5, вызванный  в суд в качестве свидетеля, в судебном заседании дал показания, в которых признал подлинность своих подписей в оспариваемых дополнительных соглашениях. В то же время истец от ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи ФИО5 в дополнительных соглашениях к договору поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 отказался. 

Рассматривая доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительными дополнительных соглашений от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4 к договору поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013 суд также отклоняет доводы истца о том, что он узнал о существовании дополнительных соглашений  после возбуждения дела о банкротстве №А61-5656/2022 в отношении ООО «Ардоннефтеком» в связи с чем, срок исковой давности не пропущен, в связи со следующим. 

Как было указано ранее в пункте 10.5. устава ООО «Ардоннефтеком» установлено, что общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Участники общества, наделенные правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, могли и должны были принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2014 году, и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

Соответственно, в силу статьи 34 Закона об ООО участник ООО «Ардоннефтеком» должен был узнать о совершении оспариваемых дополнительных соглашений не позднее 30 апреля 2015 года.

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительных соглашений от 28.03.2014 №2, от 30.05.2014 №3, от 29.08.2014 №4 к договору поручительства №122600/0002-82 от 26.04.2013, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и в указанной части. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя несения расходов по уплате государственной пошлины возлагается на истца.

В связи с отзывом истцом ходатайства о назначении экспертизы внесенные в депозит суда 06.06.2023 денежные средства в размере 70000 руб. подлежат возврату и будут перечислены истцу после подачи им соответствующего ходатайства и представления реквизитов на перечисление. 

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме), а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                      С.Б. Харченко