/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16965/2017-ГК

г. Пермь

21 февраля 2018 года

Дело № А71-8725/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 года

Постановление в полном объёме изготовлено 21 февраля 2018 года

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Романова В.А., Плаховой Т.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Клаузер О.О., 

при участии:

от финансового управляющего Хамидуллина Рафата Ханифовича (Хамидуллин Р.Х.) – Власова Е.П. (паспорт, доверенность от 05.02.2018),

от лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, Минегалиева Айрата Фмрдинандовича (Минегалиев А.Ф.), Минегалиевой Лейсан Ильсуровны (Минегалиева Л.И.) – Сорокин А.Н. (паспорт, доверенность от 15.05.2017),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего должника Хамидуллина Р.Х.

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 29 сентября 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, проезд Репина, д. 20, заключённого 17.11.2014 между должником и Минегалиевым А.Ф., Минегалиевой Л.И., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Мухаметдиновой Г.Н.

в рамках дела № А71-8725/2016   

о признании Ахмадуллиной Рузалии Мухаметнакиповны (Ахмадуллина Р.М., ИНН 183010252711) несостоятельной (банкротом), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2016 принято к производству заявление Ахмадуллиной Р.М. (далее – должник) о признании её несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2016 по делу №А65-31318/2015 заявление должника о признании её несостоятельной (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утверждён Кузнецов Станислав Александрович (Кузнецов С.А.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2016 дело №А65-31318/2015 о несостоятельности (банкротстве) должника передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.07.2016 дело о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству с присвоением делу №А71-8725/2016.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении её имущества введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на Кузнецова С.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 финансовым управляющим должника утверждён Хамидуллин Р.Х. 

06.03.2017 финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, проезд Репина, д. 20, заключённого 17.11.2014 между должником и Минегалиевым А.Ф., Минегалиевой Л.И., применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.09.2017 в удовлетворении заявления финансового управляющего Хамидуллина Р.Х. о признании договора купли-продажи от 17.11.2014 недействительной сделкой отказано.

Финансовый управляющий должника Хамидуллин Р.Х., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки. В апелляционной жалобе ссылается на то, что отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику; оспариваемая сделка является безвозмездной; сделка совершена с целью вывода должником ликвидного имущества, которое могло бы быть включено в конкурсную массу должника, что нарушает права и интересы кредиторов; на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что представленные финансовым управляющим доказательства не свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами при заключении договора купли-продажи, не находит подтверждения факт заключения сделки с целью причинения вреда кредиторам, доводы финансового управляющего о продаже имущества по заниженной цене несостоятельны, оспариваемой сделкой должнику не был причинён ущерб.

Лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, Минегалиев А.Ф., Минегалиева Л.И., в отзыве на апелляционную жалобу просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывают, что при заключении оспариваемого договора у них отсутствовала цель причинения вреда правам и интересам кредиторов должника.  Минегалиев А.Ф. и Минегалиева Л.И. не являются по отношению к должнику заинтересованными лицами, на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали сведения о неисполнении должником каких-либо обязательств, отсутствует недобросовестность действий Минегалиева А.Ф., Минегалиевой Л.И., злоупотребление правом финансовым управляющим должника не доказано. Факт передачи денежных средств в рамках оспариваемого договора подтверждён; оспариваемая сделка не нарушает права кредиторов. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, Минегалиева А.Ф., Минегалиевой Л.И., с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела платёжного поручения № 260 от 19.11.2014.

 Данное ходатайство рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 17.11.2014 между должником (продавец) и Минегалиевым А.Ф., Минегалиевой Л.И. (покупатели) заключён договор купли-продажи объекта недвижимости, по условиям которого продавец продает покупателям в общую совместную собственность жилой дом под №20 и земельный участок, находящиеся по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, проезд Репина (л.д. 54-56).

Согласно п. 5 договора жилой дом и земельный участок продаётся по цене 1 180 000 руб. 

В соответствии с п. 6 договора жилой дом и земельный участок приобретаются покупателями у продавца частично за счёт собственных денежных средств в размере 180 000 руб., которые уплачиваются продавцу в момент подписания договора купли-продажи, кредитных средств в размере 1 000 000 руб., предоставленных покупателям по кредитному договору (при ипотеке в силу закона) от 17.11.2014 № 1428051/0535, заключённому между покупателями и ОАО «Россельхозбанк».

Пунктом 7 договора предусмотрено, что сумма 1 000 000 руб. выплачивается покупателями продавцу посредством безотзывного покрытого аккредитива.

Переход права собственности от должника к Минегалиеву А.Ф. и Минегалиевой Л.И. зарегистрирован 19.11.2014 (л.д. 53).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.01.2017 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении её имущества введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на Кузнецова С.А.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 финансовым управляющим должника утверждён Хамидуллин Р.Х. 

Ссылаясь на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, сделка совершена на невыгодных для должника условиях, по заниженной цене, с целью причинить вред правам и законным интересам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, проезд Репина, 20, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствует злоупотребление правом сторонами при заключении спорного договора, не подтверждён факт заключения сделки в целях причинения вреда должнику и кредиторам, у Минегалиева А.Ф., Минегалиевой Л.И. имелась финансовая возможность внести задаток, отсутствуют доказательства о продаже имущества по заниженной цене, Минегалиев А.Ф., Минегалиева Л.И. не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, доказательства, подтверждающие наличие кредиторов должника на момент заключения оспариваемой сделки, не представлены, недобросовестность сторон сделки, преследование ими цели причинения вреда должнику или кредиторам отсутствует.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Абзац второй п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с     1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N154-ФЗ).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключён сторонами 17.11.2014, то есть до 01.10.2015, следовательно, данная сделка может быть оспорена финансовым управляющим должника на основании ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, сделка совершена на невыгодных для должника условиях, по заниженной цене, с целью причинить вред правам и законным интересам кредиторов; аналогичное имущество продаётся по цене в среднем 3 000 000 руб.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись просроченные обязательства перед кредиторами, Минегалиеву А.Ф., Минегалиевой Л.И. было или могло быть известно о наличии у должника каких-либо неисполненных финансовых обязательств, отсутствуют. 

С учётом указанного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, отклоняется как необоснованный.

Судом установлено, что 25.09.2014 между должником (сторона-1) и Минегалиевым А.Ф., Минегалиевой Л.И. (сторона-2) заключён предварительный договор, по условиям которого стороны в срок до 30.11.2014 обязуются заключить между собой основной договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г.Можга, проезд Репина, 20 и зарегистрировать его в Можгинском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР, а сторона-1 обязуется в срок до 10.11.2014 оформить документы на жилой дом с регистрацией в Можгинском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР (л.д. 97-98).

Согласно п. 5 предварительного договора купли-продажи цена отчуждаемого имущества определена по договоренности сторон в                        3 000 000 руб., из которых задаток в размере 2 000 000 руб. Минегалиевым А.Ф. и Минегалиевой Л.И. уплачивается на момент подписания настоящего договора, а оставшиеся 1 000 000 руб. после регистрации основного договора купли - продажи и оформления ипотеки. 

Пунктом 5 предварительного договора купли-продажи предусмотрено, что цена в 3 000 000 руб. является окончательной и изменению не подлежит. 

25.09.2014 между должником (сторона-1) и Минегалиевым А.Ф., Минегалиевой Л.И. (сторона-2) подписано соглашение о задатке.

 В соответствии с п. 2 соглашения денежная сумма в размере                        2 000 000 руб., выплаченная Минегалиевым А.Ф. и Минегалиевой Л.И. должнику, считается задатком (л.д. 99).

Из материалов дела следует, что Минегалиевой Л.И. принадлежала на праве собственности 2-комнатная квартира по адресу: Удмуртская Республика, г. Можга, Чебершурский микрорайон, д. 1, кв. 34. Указанная квартира была продана Минегалиевой Л.И. по договору купли-продажи с использованием кредитных средств от 20.06.2014 (л.д. 100-103).

В соответствии с п. 1.5 договора купли-продажи от 20.06.2014 цена квартиры составила 1 900 000 руб. При этом, квартира приобретена покупателем с использованием кредитных средств на сумму 1 330 000 руб. и собственных средств покупателя на сумму 570 000 руб.  

Факт получения денежных средств Минегалиевой Л.И. от продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Можга, Чебершурский микрорайон,       д. 1, кв. 34, подтверждён распиской о получении денежных средств от 02.07.2014 (л.д. 104).

 В пункте 7 оспариваемого договора предусмотрено, что сумма       1 000 000 руб. выплачивается покупателями продавцу посредством безотзывного покрытого аккредитива.

Согласно платёжному поручению № 260 от 19.11.2014 произведён платёж должнику по аккредитиву в размере 1 000 000 руб. по договору купли-продажи объектов недвижимости от 17.11.2014.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что Минегалиевым А.Ф. и Минегалиевой Л.И. за спорное имущество уплачено должнику 3 000 000 руб.

Доказательства того, что уплаченная стоимость не соответствует рыночной, в материалы дела не представлены.

Поскольку совершение оспариваемой сделки по заниженной цене не доказано, наличие у Минегалиева А.Ф., Минегалиевой Л.И. финансовой возможности приобрести спорное имущество, а также факт передачи денежных средств в сумме 3 000 000 руб. должнику документально подтверждён, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии при заключении договора купли-продажи от 17.11.2014 признаков злоупотребления правом и правомерно отказал в признании оспариваемого договора недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. 

Учитывая вышеизложенное доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику, оспариваемая сделка является безвозмездной, сделка совершена с целью вывода должником ликвидного имущества, которое могло бы быть включено в конкурсную массу должника, что нарушает права и интересы кредиторов,  отклоняются как необоснованные. 

Кроме того, доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, в обход закона с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 сентября 2017 года по делу № А71-8725/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

С.И. Мармазова 

 

Судьи

 

В.А. Романов 

 

 

Т.Ю. Плахова