ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.06.2021

Дело № А40-145500/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  28.06.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я., 

при участии в судебном заседании:

от ГК «АСВ» - представитель ФИО1, доверенность от 28.12.2020, представитель ФИО2, доверенность от 28.12.2020

от ООО «Бизнес Лигал Компани» - представитель ФИО3, доверенность от 15.09.2020 (после перерыва – не явились)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лигал Компани» 

на определение от 24.11.2020

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 05.04.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по жалобе ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» на действия представителя конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» о признании незаконными действий конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», выразившихся в исключении требований ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» из первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника и включении указанных требований в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО Банк «ЮГРА»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 ПАО Банк «ЮГРА» признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложена на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»).

В Арбитражный суд города Москвы поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (далее - ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ») на действия представителя конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» о признании незаконными действий конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ», выразившихся в исключении требований ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» из первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника и включении указанных требований в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении указанной жалобы ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении жалобы ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» о признании незаконными действий конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ», выразившихся в исключении перешедших ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» требований конкурсных кредиторов ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8 из первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника и включении указанных требований, в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА» в составе основного долга.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального и материального права, поскольку при последующей уступке прав требования граждан, включенных ГК «АСВ» в первую очередь, характер требований не изменился, в связи с чем, понижение очередности цессионария ООО «Бизнес Лигал Компани» в третью очередь не основано на нормах права.

Заявитель полагает, что при процессуальном правопреемстве уступленных ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» требований, определенных в составе первой очереди реестра требований кредиторов банка, конкурсный управляющий был обязан произвести замену соответствующего кредитора на правопреемника - ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» в составе той же  - первой очереди реестра требований кредиторов банка.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» на кассационную жалобу, которым возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Бизнес Лигал Компани» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора, а также конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК «АСВ», явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» является правопреемником граждан - физических лиц (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8) на основании договоров цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2020 признаны обоснованными возражения представителя ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» по результатам рассмотрения представителем конкурсного управляющего должника заявлений ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» о производстве процессуальной замены в реестре требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА» на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» по требованиям кредиторов первой очереди: ФИО4 в размере 47 015,55 руб.; ФИО5 в размере 68 202,17 руб.; ФИО6 в размере 8 106,81 руб.; ФИО7 в размере 1 485,41 руб.; ФИО8 в размере 76 909,26 руб., в связи с заключенными между ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» и указанными кредиторами договорами цессии, в соответствии с которым право требования к ПАО Банк «ЮГРА» по неисполненным перед перечисленными физическими лицами обязательствам перешло к ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ», этим же судебным актом в реестре требований кредиторов должника произведена замена ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ».

Конкурсный управляющий ПАО Банк «ЮГРА» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» исключил требования ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» из первой очереди удовлетворения реестра требований кредиторов должника и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА».

Не согласившись с указанными действиями конкурсного управляющего Банка, ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемой в рамках настоящего обособленного спора жалобой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанной жалобы, исходил из того, что конкурсный управляющий Банком при исполнении Определения Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020 года обладал полномочиями по определению очередности удовлетворения требований ООО «Бизнес Лигал Компани» с учетом отсутствия основания для учета указанных требований в составе первой очереди.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда от 24.11.2020 года, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для учета требований ООО «Бизнес Лигал Компани» в составе первой очереди на основании пункта 4 статьи 250 ГК РФ, пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017 года, пункта 3 статьи 189.92 Закона о банкротстве.

 Суд апелляционной инстанции, основываясь на нормах Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.01.2012 № 196-О-О, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 № 4-П, постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.03.2011 № 4-П, исходил из того, что граждане являются экономически слабой стороной договора банковского вклада, их привилегированное положение в реестре требований кредиторов кредитной организации есть проявление природы Российской Федерации как социального государства.

Таким образом, включение граждан-вкладчиков в первую очередь реестра требований кредиторов кредитной организации обуславливается их большей экономической незащищенностью по сравнению с юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в том числе на профессиональной основе.

В связи с чем, пришел к выводу, что если же права требования принадлежат юридическому лицу, они в соответствии с п. 4 ст. 134 и ст. 189.92 Закона о банкротстве удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что при принятии судебных актов судами не учтено следующее.

Как установлено судами, предметом жалобы на действия ГК «АСВ» явилось изменение конкурсным управляющим Банком очереди требований ООО «Бизнес Лигал Консалтинг» по обязательствам, вытекающим из обязательств Банка перед вкладчиками-гражданами, включенными в первую очередь требований кредиторов Банка, перешедшим к Обществу в порядке процессуального правопреемства на основании судебного акта от 21.08.2020 года.

Согласно Определению Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2020 года, возражения ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» по результатам рассмотрения конкурсным управляющим ПАО Банк «ЮГРА» заявлений о замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника удовлетворены частично.

Произведена в реестре требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА»  замена кредиторов на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по требованиям в размере: - ФИО4 – 47.015 руб.  55 коп.; - ФИО5 – 68.202 руб. 17 коп.;  - ФИО6 – 8.106 руб.  81 коп.;- ФИО9 – 1.485 руб. 41 коп.;- ФИО7 – 1.485 руб. 41 коп.;- ФИО8 – 76.909 руб.  26 коп., обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА».

Из содержания судебного акта о процессуальной замене следует, что права требования кредиторов, включенных в первую очередь реестра требований кредиторов Банка, перешли на основании заключенных Договоров уступки прав.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 3 статьи 189.92 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования физических лиц, являющихся кредиторами кредитной организации по заключенным с ними договорам банковского вклада, отнесены к первой очереди удовлетворения.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В пункте 3 статьи 48 АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Смена субъектного состава правоотношения в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияет на объем прав нового кредитора и условия, при которых они существуют и осуществляются, в том числе на очередность удовлетворения этого требования должником, в отношении которого введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294 по делу № А57-17489/2016.

Судами не учтено разъяснение, изложенное в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", а также в сохранившем силу пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылки судов на наличие у ГК «АСВ» в настоящем случае самостоятельного права на понижение очередности основаны на ошибочном применении норм материального права.

Закон о банкротстве, в том числе специальные положения о банкротстве кредитных организаций, не предусматривает оснований для понижения очереди правопреемника кредиторов первой очереди, исходя из субъекта – юридического лица при наличии судебного акта о процессуальном правопреемстве.

При этом суд округа особо отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" лицо, которое приобрело у вкладчика право требования по вкладу (вкладам) после наступления страхового случая, права на страховое возмещение по такому вкладу (вкладам) не имеет, за исключением физического лица, приобретшего в порядке наследования право требования по вкладу, по которому выплата страхового возмещения вкладчику не производилась.

Таким образом, указанный Федеральный закон, а также другие нормы гражданского законодательства не содержат запрета на уступку гражданами-вкладчиками своих прав к банкам по договорам банковского вклада, но предусматривают особенности такой передачи прав, состоящие в ограничении объема прав кредитора, переходящих к другому лицу, а именно - ограничение у нового кредитора по договору банковского вклада права на получение страхового возмещения.

Системный анализ норм пункта 1 статьи 834, пункта 1 статьи 840 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 2 Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" позволяет сделать вывод о том, что вкладчиком кредитной организации может быть признано исключительно то лицо, которое заключило с банком договор банковского вклада и внесло соответствующий вклад, соответственно, предусмотренная указанным Федеральным законом мера защиты прав вкладчика (получение страхового возмещения) адресована исключительно самому вкладчику, а не лицу, получившему права (требования) к банку по договору уступки (цессии), которое, в то же время, не ограничено в реализации остальных прав кредитора банка по договору банковского счета.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении ФАС Московского округа от 6 июня 2013 г. по делу N А40-77625/12-70-199Б.

В связи с чем, правовых оснований для понижения очередности правопреемника кредиторов первой очереди в третью очередь, судами не приведено.

Согласно ст. ст. 9, 71, 170 АПК РФ суды обязаны создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств; установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела путем полного, всестороннего, объективного и непосредственного исследования и оценки доказательств.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами неправильно применены нормы материального права, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебная коллегия считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и принять свой судебный акт о признании незаконными действий конкурсного управляющего ПАО «Банк Югра» в лице ГК «АСВ», выразившиеся в исключении перешедших к ООО «Бизнес Лигал Компани» требований конкурсных кредиторов из первой очереди удовлетворения требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «Югра» в составе основного долга.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

 

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А40-145500/2017 отменить.

Жалобу ООО «Бизнес Лигал Компани» на действия ГК «АСВ» удовлетворить.

Признать незаконными действия конкурсного управляющего ПАО «Банк Югра» в лице ГК «АСВ», выразившиеся в исключении перешедших к ООО «Бизнес Лигал Компани» требований конкурсных кредиторов ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 из первой очереди удовлетворения требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО Банк «Югра» в составе основного долга.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Ю.Е. Холодкова 

 

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                            Н.Я. Мысак