АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2024 года

Дело №

А56-96448/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И.,          Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Интек»  ФИО2 (доверенность от 30.01.2024 № 05-Д), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.11.2021),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу               № А56-96448/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Интек» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 191119, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Владимирский округ, ул. Марата, д. 80, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о принудительной ликвидации Общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена другой участник Общества ФИО3.

Решением от 05.09.2023 Общество ликвидировано; ликвидатором Общества назначен ФИО1

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  По мнению подателя жалобы, наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления обществом, принадлежащим ему имуществом не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации; в настоящем случае отсутствует совокупность условий для принятия такой экстраординарной меры по разрешению имеющегося между участниками конфликта, как ликвидация Общества; избрание ликвидатором ФИО1, который является стороной корпоративного конфликта и который вследствие своего недобросовестного поведения утратил доверие другого участника Общества, не отвечает основной цели ликвидации – способствованию разрешения корпоративного конфликта между участниками; в качестве ликвидатора Общества необходимо избрать независимую кандидатуру из числа арбитражных управляющих.    

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 и Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве ФИО1

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, 12.02.2002 создано закрытое акционерное общество «Интек», преобразованное 20.05.2015 в Общество.   

Участниками Общества с 2015 года по январь 2021 года являлись ФИО5 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале Общества по 50% у каждого. Генеральным директором Общества являлся ФИО5, его заместителем - ФИО1

Основным видом деятельности Общества является производство радиолокационной, радионавигационной аппаратуры и радиоаппаратуры дистанционного управления. Как указал ФИО1 в исковом заявлении, до 2021 года Общество активно осуществляло хозяйственную деятельность, выполняло работы для крупных заказчиков, получало доходы от производственной деятельности.

В январе 2021 года ФИО5 скончался.

С 29.07.2021 ФИО3 стала участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества. В период с даты смерти ФИО5 и до указанной даты ФИО3 как пережившей супруге перешла часть доли в размере 25% уставного капитала, ранее принадлежавшей ФИО5, а полномочия в отношении другой части доли в размере 25% осуществлял доверительный управляющий.    

С 29.07.2021 и по настоящее время участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3 с равными долями в уставном капитале Общества, по 50% у каждого.

Начиная с апреля 2021 года в Обществе неоднократно созывались и проводились общие собрания участников Общества по вопросам управления Обществом, избрания единоличного исполнительного органа Общества. Участники присутствовали на собраниях, однако решения по вопросам повестки дня не принимались ввиду отсутствия необходимого количества голосов, недостижения сторонами согласия по вопросам повестки дня, в том числе по кандидатурам на должность генерального директора.

На собраниях (например, 28.06.2021) участники, признавая, что в Обществе сложилась ситуация, при которой совместное ведение деятельности оказалось невозможным, обсуждали возможные способы и условия прекращения взаимоотношений в части совместного участия в Обществе, в частности, путем разделения имущества Общества между участниками в процессе реорганизации Общества. Однако ни к каким соглашениям не пришли. 

В отсутствие вновь избранного руководителя Общества ФИО1 продолжал действовать от имени Общества во взаимоотношениях с другими контрагентами и в целях исполнения публичных обязательств на основании доверенности от 18.12.2018 № 420-Д. Однако по истечении срока действия данной доверенности ФИО1 утратил такую возможность, в том числе возможность предоставлять в налоговые органы отчетность Общества, а также иные бухгалтерские документы.

ФИО1, ссылаясь на то, что участники предприняли все допустимые меры к восстановлению деятельности Общества и в настоящее время все меры по разрешению корпоративного конфликта исчерпаны, считая, что ликвидация Общества по решению суда является единственным выходом из сложившейся ситуации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно подпункту 5 пункта 3 той же статьи юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о ликвидации юридического лица может быть удовлетворено судом, если учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что деятельность Общества, несмотря на наличие у него движимого и недвижимого имущества и денежных средств на банковских счетах, после изменения состава его участников практически парализована, участники, обладающие равным количеством голосов, на протяжении почти двух лет не могут сформировать исполнительные органы Общества вследствие существующих между ними неразрешимых разногласий, приняв во внимание значительное количество судебных процессов между участниками Общества, правомерно пришли к выводу, что к моменту рассмотрения настоящего спора практически исчерпаны меры, которые могли бы привести к восстановлению деятельности Общества, и ликвидация Общества является единственным способом разрешения существующего корпоративного конфликта, и удовлетворили исковые требования, возложив на ФИО1 обязанности по ликвидации Общества.

Доводы подателя жалобы относительно назначения ФИО1 ликвидатором Общества подлежат отклонению.

Пунктом 5 статьи 61 ГК РФ допускается возложение решением суда о ликвидации юридического лица на его участников обязанностей по осуществлению ликвидации юридического лица. Доказательства недобросовестного исполнения ФИО1 данных обязанностей, использования должности ликвидатора исключительно с намерением причинить вред Обществу или ФИО3 как его участнику последняя в дело не представляла, иные кандидатуры ликвидатора в ходе рассмотрения дела не предлагала. К тому же в случае неисполнения или недобросовестного исполнения назначенным ликвидатором своих обязанностей заинтересованное лицо не лишено права потребовать в судебном порядке назначения арбитражного управляющего для ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 61, пункт 5 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).     

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 того же Обзора, суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников), в том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров. 

В данном случае в ходе рассмотрения дела суду не были представлены доказательства и приведены доводы, которые позволили бы суду придти к выводу о наличии каких-либо препятствий к возложению обязанностей ликвидатора на ФИО1      

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу № А56-96448/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина