225/2021-39997(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6358/2021

г. Челябинск

21 июня 2021 года

Дело № А76-14953/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2021 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое  заявление акционерного общества «Стил Трейд Компани» к обществу с  ограниченной ответственностью «АзбукаПрава» о взыскании задолженности по  договору аренды № 7-СТК от 17.12.2018 в сумме 594 360 руб., а также 14 887  руб. в счет возмещения государственной пошлины.  

В судебном заседании принял участие представитель акционерного  общества «Стил Трейд Компании» - ФИО2  (доверенность от 11.12.2020).  

Акционерное общество «Стил Трейд Компани» (далее – истец, АО «Стил  Трейд Компани») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «АзбукаПрава» (далее – ответчик, ООО «АзбукаПрава») о взыскании  задолженности по договору аренды № 7-СТК от 17.12.2018 в сумме 594 360  руб., а также 14 887 руб. в счет возмещения государственной пошлины.  

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного  производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2020,  принятым путем подписания резолютивной части по делу № А76-14953/2020,  исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым решением суда, общество с ограниченной  ответственностью «КонтактКоммерцГрупп» (далее – ООО  «КонтактКоммерцГрупп», апеллянт, податель апелляционной жалобы,  конкурсный кредитор), являясь конкурсным кредитором ответчика, обратилось  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный  акт. Одновременно с жалобой ООО «КонтактКоммерцГрупп» подало  

ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной  жалобы.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.04.2021 ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока  удовлетворено, апелляционная жалоба ООО"КонтактКоммерцГрупп" принята к  производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на  27.05.2021.  

В апелляционной жалобе апеллянт указывал, что истцом не доказано  наличие задолженности ответчика, первичная документация в деле отсутствует,  не предоставлена она и временному управляющему ни руководителем  должника, ни истцом по делу.  

Определением суда от 28.04.2021 в порядке статьи 262 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации сторонам было предложено  представить в канцелярию суда апелляционной инстанции письменные  пояснения, в которых раскрыть, обоснование установления размера арендной  платы, представить документы, в том числе (бухгалтерские балансы с  отметками налогового органа, расшифровки дебиторской (кредиторской)  задолженности, доказательства отражения правоотношений в бухгалтерском  учете), документы, подтверждающие включение арендуемого объекта в состав  имущественного комплекса, выписка на который предоставлена в  подтверждение прав арендодателя, документы, подтверждающие ведение  ответчиком хозяйственной деятельности с использованием арендуемого  имущества, а также свидетельствующие о действительности отраженных в  договоре аренды, событиях в подтверждение (опровержение) доводов о  мнимости образовавшейся задолженности.  

Также апеллянту было предложено представить в канцелярию суда  апелляционной инстанции письменное мнение по представленным истцом и  ответчиком документам.  

До начала судебного заседания от истца поступили письменные  пояснения с приложенными к ним документами и доказательствами  направления их в адрес апеллянта и ответчика, ходатайство о приобщении  дополнительных документов во исполнение определения апелляционного суда  от 28.04.2021 с приложением, от апеллянта поступили дополнительные  пояснения по представленным истцом документам.  

Определением от 27.05.2021 суд апелляционной инстанции перешел к  рассмотрению дела № А76-14953/2020 Арбитражного суда Челябинской  области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой  инстанции. Дело назначено к рассмотрению в судебном заседании по  правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой  инстанции, на 18.06.2021. Апеллянту предложено представить письменные  пояснения относительно дополнительно представленных истцом документов.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы,  изложенные в исковом заявлении.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд  не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Из материалов дела следует, что между АО «Стил Трейд Компани»  (арендодатель) и ООО «АзбукаПрава» (арендатор) заключен договор аренды от  17.12.2018 № 7-СТК, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель  обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование часть  железнодорожного пути (инв. № № 25185, 25311, 25227) протяженностью  

1 490 м, ведущего на шлаковый отвал, расположенный на земельном участке из  земель населенных пунктов с кадастровым номером 74:25:0000000:17, по  адресу: Челябинская область, г. Златоуст, п. 6 жил. участок (далее – объект).  

Схема расположения объекта согласована в приложении № 2 к договору.  

Согласно пункту 2.4.2. арендатор обязуется своевременно и полностью  вносить арендную плату.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного  соглашения от 20.12.2018: «С 01.01.2019 размер арендной платы в месяц  составляет 76 200 руб., кроме того, НДС 20% - 15 240 руб.».  

Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит ежемесячно до 20 числа  месяца, предшествующего месяцу аренды, сумму предварительной оплаты в  размере 100 % за пользование имуществом путем перечисления денежных  средств на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре.  

В адрес ООО «АзбукаПрава» от АО «Стил Трейд Компани» были  выставлены следующие счета-фактуры (с учетом НДС):  

 № договора 

 № счета 

Дата счета  

Сумма по 

Оплачено 

Неоплаченный  

(руб.) 

счету (руб.) 

остаток (руб.)  

82 

31.05.2019  

91 440,00

0,00

91 440.00

84 

30.06.2019  

91 440,00

0,00

91 440.00

112 

31.07.2019  

91 440,00

0,00

91 440,00

130 

31.08.2019  

91 440,00

0,00

91 440,00

148 

30.09.2019  

91 440,00

0,00

91 440,00

189 

31.10.2019  

91 440,00

0,00

91 440,00

207 

15.11.2019  

45 720,00

0,00

45 720,00

Итого: 

594 360,00

0,00

594 360,00

Указанные счета-фактуры ответчиком не оплачены, что привело к  образованию задолженности в размере 594 360 руб.  

Истцом в адрес ответчика направлены претензии от 11.03.2020 исх. № 12- 16/ПР-СТК, от 23.03.2020 исх. № 12-17/ПР/СТК, которые ответчиком получены  19.03.2020 и 30.03.2020, однако остались без удовлетворения.  

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы  послужило основанием для обращения АО «Стил Трейд Компани» в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в  

соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу,  что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.  

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом.  

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто  соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434  Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы  сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких  взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает  заключение договора в виде одного документа.  

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель  (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за  плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской  Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие  обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные  комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и  другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их  использования (непотребляемые вещи).  

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами  возникли на основании договора аренды от 17.12.2019 № 7-СТК.  

В материалы дела представлен подписанный сторонами договор, в  котором сторонами определены индивидуальные признаки передаваемого  объекта, согласованы все существенные условия, предусмотренные главой 34  Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров.  

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом  (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы  определяются договором аренды.  

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и  

одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных законом.  

Согласно пункту 24 постановления № 35, если конкурсные кредиторы  полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на  котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности,  если они считают, что оно является необоснованным по причине  недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом  основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в  общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный  судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле  о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в  рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить  новые доводы.  

При оценке доводов конкурсного кредитора, арбитражного  управляющего о мнимости сделки, требования по которой послужили  основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит  дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7204/12 от  18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС16- 2411 от 25.07.2016).  

В рассматриваемой ситуации подателем апелляционной жалобы является  конкурный кредитор ответчика.  

Таким образом, с учетом изложенных норм и разъяснений, при оценке  обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой  сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для  притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются  повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки  возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических  отношений сторон при исполнении сделки.  

Учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по  настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса  о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов  ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом  доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности  заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским  процессом.  

В таком случае основанием к удовлетворению иска является  представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих  наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения  кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» (далее – постановление № 35), определения Верховного Суда  Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305- ЭС16-20992 (3)).  

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено следующее.  

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов  возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по  мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного  акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры  характеризуются представлением минимально необходимого набора  доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга,  признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и  т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их  процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные  цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права  других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие,  реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет  независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право  обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о  банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления № 35). Однако по  объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками  правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами,  независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в  возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их  доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на  такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью  достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности  доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес  кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем  это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен  обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным  должником.  

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к  должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию  обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника- банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления №  35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием  уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах  процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 20.12.2016).  

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта  доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания  кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие  в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного  исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и  

правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при  рассмотрении дела.  

Таким образом, суду в рамках настоящего спора необходимо установить  наличие (отсутствие) возможности у истца предоставить объект, который  поименован в договоре аренды от 17.12.2018 № 7-СТК; определить  экономические цели сторон, связанные с оформлением сделки по аренде;  выяснить, для каких целей арендовано имущество и каким образом  использовано; проверить наличие (отсутствие) отражения  кредиторской/дебиторской задолженности в бухгалтерской документации  истца и ответчика.  

В материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции истцом  были представлены следующие доказательства, свидетельствующие о наличии  задолженности: договор аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, акт приема-передачи  от 17.12.2018, схема расположения объекта, дополнительное соглашение от  20.12.2018 оборотная сторона, счета-фактуры и акты.  

Обосновывая заявленные требования в части наличия задолженности по  арендной плате, истец представил дополнительные документы: почтовый  реестр с квитанциями от 13.05.2021, письмо-оферта ООО «Азбукаправа» на АО  «ЗЭМЗ» от 02.11.2021, копия доверенности и паспорта на ФИО3,  письмо ООО «Азбука Права» о согласовании договора подряда, договор  субаренды № 11/03/19 от 28.03.2018, определение Девятого арбитражного  апелляционного суда от 13.05.2021 по делу № А40-174326/2021, скриншот КАД  Арбитр по делу № А76-31079/2019.  

Кроме того, АО «Стил Трейд Компани» представило договор купли- продажи имущества от 09.02.2018, заключенный между АО «Стил Трейд  Компани» (покупатель) и ЗАО «Металлург-Ресурс» (продавец), в предмет  которого согласно акту приема-передачи входило имущество переданное ООО  «АзбукаПрава» по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, а также выписку из  Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающую  регистрацию права собственности АО «Стил Трейд Компани» на имущество,  переданное ООО «АзбукаПрава» по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК,  договор аренды № 7-СТк от 17.12.2018, платежное поручение № 44 от  21.01.2019, выписки из книги продаж АО «Стил Трейд Компани» за весь  период действия договора, налоговые декларации АО «Стил Трейд Компани»  за весь период действия договора.  

Совокупность представленных истцом доказательств подтверждает  реальность отношений между сторонами спора из договора аренды от  17.12.2018 № 7-СТК в спорный период.  

Реальность спорных правоотношений подтверждена также  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.05.2021 по делу № А76-31079/2019.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  

котором участвуют те же лица.  

Как указано в определении Конституционного Суда Российской  Федерации от 06.11.2014 № 2528-О в системе действующего правового  регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от  доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи  170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты),  установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица  (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 №  407-О, от 24.10. 2013 № 1642-О и др.).  

При таких обстоятельствах преюдиция - это установление судом  конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного  акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем  разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность  предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать  установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.  

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором  установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом.  Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд  обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд  однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по  общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием  тех же лиц.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12  признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного  решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает,  что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют  значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит  средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает  действие принципа правовой определенности.  

Доказательств, опровергающих выводы, изложенные при рассмотрении  дела № А76-31079/2019, в материалы дела не представлено.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного  договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью  причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления  гражданских прав, в материалы настоящего дела также не представлено.  

Также не представлено доказательств аффилированности сторон договора  аренды.  

При этом апелляционный суд отмечает, что действующее  законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между  

аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон  спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом  сторонами спорного договора, о незаключенности договора,  недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и  притворности.  

При совокупности изложенных обстоятельств, апелляционный суд  приходит к выводу, что требование истца о взыскании задолженности в размере  594 360 руб. 00 коп., подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Судебные расходы распределяются в соответствии с правилами,  установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в  арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18  Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22,  333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет  14 887 руб. 00 коп.  

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная  пошлина в размере 14 887руб.  

На основании изложенного, расходы по уплате государственной  пошлины в размере 14 887 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в силу  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу   № А76-14953/2020 отменить.  

Исковые требования акционерного общества «Стил Трейд Компани»  удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азбука Права» в  пользу акционерного общества «Стил Трейд Компани» задолженность по  договору аренды № 7-СТК от 17.12.2018 в сумме 594 360 (пятьсот девяносто  четыре тысячи триста шестьдесят) руб., а также 14 887 (четырнадцать тысяч  восемьсот восемьдесят семь) руб. в счет возмещения расходов по уплате  государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья М.И. Карпачева 

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департаментаДата 01.10.2020 9:50:29

 Кому выдана Карпачева Маргарита Ивановна