Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru 

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-4003/2022

9 ноября  2022г.

г. Калининград

 

Резолютивная часть решения объявлена  8 ноября 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме  9 ноября  2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении  протокола  судебного заседания  секретарем  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому заявлению  компании «Денхолм Холл Эссетс Лимитед» и компания «Агравал Коммершал Корп.» к обществу с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.» о  признании недействительным решения  от  01.04.2022г.,

при участии:

от компании «Денхолм Холл Эссетс Лимитед» - ФИО2, по доверенности от 1.08.2022г., паспорту, диплому,

от компании «Агравал Коммершал Корп.» - ФИО3, по доверенности от 23.11.2021г., паспорту, диплому,

от  ответчика – извещены, не явились,

от УФНС по Калининградской области - извещены не явились, 

от ФИО4- ФИО5,  по доверенности от 8.06.2022г., паспорту, диплому,

от компании «Адебола Холдингс Лимитед» - ФИО6, по доверенности  от 13.07.2022г., удостоверению адвоката,

от МК ООО «Адебола Холдингс Лимитед» - извещены, не явились,

установил:

Компания «Денхолм Холл Эссетс Лимитед» («Denholm Hall Assets Limited», рег. № НЕ 320122,  далее – истец,  Компания Денхолм) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс Лтд.»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.») о признании недействительным решения  от  01.04.2022. 

Определением суда от 24.05.2022г. в качестве соистца на основании пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле привлечена компания «Агравал Коммершал Корп.» («Agrawal Commercial Corp.», рег. № 1516129, далее – Компания Агравал).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, ФИО4, компания «Адебола Холдингс Лимитед» («Adebola Holdings Limited», рег. № НЕ 295026, далее - Компания Адебола), международная компания общество с ограниченной ответственностью «Адебола Холдингс Лимитед» (далее – МК ООО «Адебола Холдингс Лимитед»).

      УФНС по Калининградской области  обратилось в суд с заявлением о замене третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы  №1 по Калининградской области на правопреемника Управление.

      Как следует из представленных документов: приказа УФНС России по Калининградской области от 15.05.2022г. и выписке из ЕГРЮЛ Инспекция реорганизована путем присоединения к Управлению.

 Изучив представленные в обоснование заявления документы, арбитражный суд установил факт правопреемства и приходит к выводу о необходимости замены в порядке ст. 48 АПК РФ третьего лица на его правопреемника.

Исковые требования Компании Денхолм основаны на положениях  п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.181.4 ГК РФ.

Представитель Компании Агравал настаивал на удовлетворении требований  в полном объеме по основаниям, изложенным в ходатайстве о привлечении в качестве соистца  и письменных пояснениях.

Компания Адебола поддержала позицию Компании Агравал,  возражала против прекращения производства по делу в связи с отказом Компании Денхолм от исковых требований, представлены письменные пояснения.

Представитель ФИО4 сославшись на то, что им было  отменено  спорное  решение, просил производство по делу прекратить.

УФНС по Калининградской области,   ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.», МК ООО «Адебола Холдингс Лимитед», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

      Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами  Компании Метарус Холдингс, которая, в свою очередь является единственным акционером Компании Адебола.

       Компания Адебола является единственным участником ООО «Карго Импэкс Лтд.»

       Решением ФИО4 от 1.04.2022г  прекращены полномочия генерального директора ООО «Карго ИмпЭкс Лтд.» ФИО7, единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) назначен ФИО4

     Решение принято на основании договора залога долей №2148-15/ЗД2 от 1.07.2015г. и ст.358.15 ГК РФ.

   Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Спорное решение от 1.04.2022г.,  отменено ФИО4 1.11.2022г., в  связи с тем, что на рассмотрении суда находится дело об обращении взыскания на заложенное имущество (№А21-13942/2021), при рассмотрении которого подлежит установлению,  является ли ФИО4 залогодержателем  в порядке ст. 358.16 ГК РФ. 

От  Компании Денхолм  поступило заявление об отказе от исковых требований.

Настоящий спор является корпоративным (пункта 4 части 1 статьи 225.1АПК РФ).

На основании части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Применительно к корпоративным спорам суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 225.5 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 №50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", принимая во внимание то, что результатом примирения сторон может быть частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ), а соответствующее право истца вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами, арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее.

 В настоящем деле ответчик не возражал против принятия отказа от иска.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Кодекса).

В рассмотренном случае,  судом установлено, что ходатайство об отказе от иска, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Доводы о злоупотреблениях при отказе от требований основаны на предположении и субъективной оценке, документально не подтверждены.      

      Отказывая в удовлетворении требований компании Агравал, судом принято во внимание следующие.

      В соответствии с пунктом 107 Постановления Пленума №25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Оспариваемое решение, нотариально не удостоверялось. 

Вместе с тем доказательства, безусловно подтверждающие, что принятое решение может  повлечь какие-либо существенные неблагоприятные последствия для компании Агравал, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства того, как признание названного решения недействительным восстановит нарушенные права и законные интересы истца,  с учетом его отмены и  отсутствием  сведений   о его регистрации в налоговом органе суду не представлено.  

        На дату вынесения решения судом оспариваемое решение самостоятельно отменено ФИО4, в связи с чем предмет спора отсутствует.

Кроме того, компания Агравал обратилась с ходатайством о вынесении частного определения в отношении  ФИО8 в связи с предоставлением ею неверного перевода доверенности.   

В части 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Таким образом, при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Компания Агравал указала, что исковое заявление и заявление о принятии обеспечительных  мер подписано лицом, не имеющим на то полномочий, при этом представленный представителем ФИО8 перевод доверенности от 22.02.2022, подготовленный переводчиком ФИО9, подпись которой на переводе доверенности заверена нотариусом г. Москвы ФИО10, является недостоверным, в подтверждение чего Компания Агравал сослалась на заверенный нотариусом ФИО11 перевод доверенности от 22.02.2022, выполненный независимым переводчиком ФИО12; на перевод доверенности, выполненный независимым переводчиком ФИО13, подпись которой заверена нотариусом ФИО14 (г.СанктПетербург); а также на рецензию независимого эксперта-лингвиста ФИО15 (г. Москва), в которой указано, что перевод ФИО9 является недостоверным и искажает смысл доверенности.

         Вместе с тем, к материалам дела приобщен документ, в котором ФИО9 указала, что истцом к иску была приложена доверенность б/н от 22.02.2022 на представителя ФИО8, перевод корой был выполнен ею, при этом в переводе, были допущены технические ошибки в силу специфичности юридической лексики, в том, числе выполнен ошибочный перевод о праве на подачу иска по согласованию  директором Компания Денхолм  и  праве на подачу заявления об обеспечении иска, в связи с чем,  ФИО9 заявила о заведомо неправильном переводе указанной доверенности и представила верный перевод доверенности б/н от 01.08.2022 на ФИО8.

     Таким образом, нарушений законодательства в действия ФИО8, предоставление ею заведомо для нее неверного перевода доверенности, судом не установлено.

       В  связи с тем, что в  последствие было представлено согласование на подачу иска, суд отказал в оставлении иска без рассмотрения.

        При наличии затяжного корпоративного конфликта,  осложненного иностранным элементом, достоверных доказательств опровергающих указанные документы,  истцом  суду не представлено.

       Поскольку вынесение частного определения является правом суда, но не его обязанностью, не выявив случаи, требующие устранения кем-либо нарушения законодательства Российской Федерации, не усмотрев в действиях лиц, участвующих в рассмотрении спора, признаков каких-либо преступных действий, суд не установил оснований для вынесения частного определения. 

Суд отмечает, что в рамках настоящего дела отсутствуют неопровержимые доказательства нарушения указанным истцом лицом норм действующего законодательства. 

Согласно пункту 26 Постановления N 1 при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

       Отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

       Руководствуясь ст. 48, 110, пунктом 2 части 1 ст.150, ст. 167-171, 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В порядке процессуального правопреемства по делу произвести замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы  №1 по Калининградской  на правопреемника – УФНС по Калининградской области.

     Производство по делу в части исковых  требований  компании «Денхолм Холл Эссете Лимитед»  прекратить.  

     В удовлетворении искового заявления в части требований  компании «Агравал Коммершал корп.»  отказать.

     В удовлетворении ходатайства компании «Агравал Коммершал корп.»  о вынесении частного определения в адрес  ФИО8   отказать.

     Взыскать с  ФИО4 в пользу компании «Денхолм Холл Эссете Лимитед» государственную пошлину в размере 6 000 руб., в пользу компании «Агравал Коммершал корп.» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

      Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

          Судья                                                                       С.В.Генина