АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14999/2019

г. Краснодар

07 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность                   от 23.11.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ЮгПожСервис+» (ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (ИНН 

<

***>), ответчиков: ФИО1, ФИО4, ФИО5, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу                  № А32-14999/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгПожСервис+» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками должника по отчуждению:

1) транспортного средства Volkswagen 7HC Caravelle, 2012 года выпуска, идентификационный номер VIN: 

<

***>: договора купли-продажи от 10.10.2018 № 1К, заключенного должником и ФИО1; договора купли-продажи от 20.10.2018 № 4, заключенного ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи от 27.12.2018 № 1, заключенного ФИО4 и ФИО1;

2) транспортного средства (автомобиля) BMW X3 xDrive30d, 2014 года выпуска, идентификационный номер VIN: 

<

***>: договора купли-продажи от 10.10.2018 № 2К, заключенного ООО «ЮгПожСервис+» и ФИО1; договора купли-продажи от 20.10.2018 № 5, заключенного ФИО1 и ФИО4; договора купли-продажи  от 16.01.2019 № 1, заключенного ФИО4 и ФИО5, применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника. Конкурсный управляющий также просил присудить в пользу должника денежную сумму в размере 1 млн рублей с ФИО1 в случае неисполнения определения суда от 20.02.2020 и 1 млн рублей с ФИО5 в случае неисполнения определения суда от 22.09.2020.

Определениями от 17.02.2020 и 16.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО1 и ФИО5.

Определением от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2023, сделки признаны недействительными, суд обязал ФИО1 и ФИО5 возвратить транспортные средства в конкурсную массу. Восстановлено право требования кредиторской задолженности ФИО1 к ООО «ЮгПожСервис+» в сумме 974 тыс. рублей, образовавшейся из договоров купли-продажи от 10.10.2018 № 1К и от 10.10.2018 № 2К. В остальной части требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения. Суды оценили представленные в дело доказательства и доводы сторон, в том числе заключение проведенной в рамках дела судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для признания сделок недействительными, поскольку не учтены корректирующие коэффициенты и стоимость запчастей согласно списку от 08.10.2018, которые влияют на рыночную стоимость автомобиля. Сделки совершены при равноценном встречном предоставлении и не содержат состава признаков подозрительности. Суды необоснованно не приняли в качестве доказательств рыночной стоимости автомобилей отчет ООО «Бюро оценки»                 от 09.10.2018 № 100918.01-ДИ; заключение от 09.04.2021 № ЮСЭ-21/005.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 24.10.2019 ООО «ЮгПожСервис+» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. В ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства конкурсным управляющим выявлены факты  отчуждения транспортных средств должника в пользу аффилированных лиц по явно заниженной стоимости.

10 октября 2018 года должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства № 1К, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство Volkswagen 7HC Caravelle, 2012 года выпуска, VIN: 

<

***>. Согласно пунктам 2.1, 3.1 и 3.2 договора продавец обязался передать в собственность покупателю технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений автомобиль стоимостью 289 тыс. рублей, который должен быть оплачен не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора. Транспортное средство передано ФИО1 по акту приема-передачи от 10.10.2018.

Установленная экспертом рыночная стоимость спорного автомобиля на дату продажи составляет 1 115 091 рубль.

10 октября 2018 года должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) также заключили договор купли-продажи транспортного средства № 2К, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство BMW X3 xDrive30d, 2014 года выпуска, VIN: 

<

***>. Согласно пунктам 2.1, 3.1 и 3.2 договора продавец обязался передать в собственность покупателю технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений автомобиль стоимостью 685 тыс. рублей, который должен быть оплачен не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора. Транспортное средство передано ФИО1 10.10.2018 по акту приема-передачи.

Установленная экспертом рыночная стоимость спорного автомобиля на дату продажи составляет 1 604 675 рублей.

В ходе рассмотрения спора в материалы дела представлены сведения по дальнейшему отчуждению ФИО1 транспортных средств в пользу иных лиц. Последующее отчуждение транспортного средства Volkswagen 7HC Caravelle (2012 года выпуска) осуществлено по договору купли-продажи № 4 от 20.10.2018 от                       ФИО1 в пользу ФИО6 (стоимость транспортного средства –                        398 тыс. рублей) и на основании договора купли-продажи № 1 от 27.12.2018 от ФИО6 в пользу ФИО1 (стоимость транспортного средства составила 364 тыс. рублей).

Последующее отчуждение транспортного средства BMW X3 xDrive30d (2014 года выпуска) также осуществлено по договору купли-продажи от 20.10.2018 № 5 от ФИО1 (продавец) в пользу ФИО6 (стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 895 тыс. рублей) и на основании договора купли-продажи от 16.01.2019 № 1 от ФИО6 в пользу ФИО5 (стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 865 тыс. рублей).

Указывая на то, что у должника имелись признаки несостоятельности на дату отчуждения ликвидного имущества, которое передано по заниженной стоимости в пользу заинтересованных лиц в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании взаимосвязанных сделок (цепочки сделок) недействительными.                                      В подтверждение того, что автомобили отчуждены должником не на рыночных условиях представлен отчет № 249-19/0 об оценке (осуществлен ООО «Независимая оценка»), публичные сведения о рыночной стоимости аналогов (т. 1, л. д. 74).  В рамках данного дела проведена судебная экспертиза, установившая признаки агрессивного высокотемпературного воздействия на отдельные листы предварительного списка запчастей, подлежащих замене  (т. 6, л. д. 35).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности, или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Таким образом, для признания сделки должника недействительной по данному основанию суду необходимо установить недобросовестность поведения сторон сделки при ее совершении и причинение совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом доказывание заявителем значимых для данного спора обстоятельств осуществляется через установленные приведенной нормой презумпции либо по общим правилам доказывания со ссылкой на иные обстоятельства.

Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ''О несостоятельности (банкротстве)'' (далее – постановление № 63) следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые сделки должника совершены в период с 10.10.2018 по 16.01.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (16.04.2019). Следовательно, они подпадают под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установлено, что ФИО1 на момент совершения первой сделки (10.10.2018) являлся руководителем и единственным участником ООО «ЮгПожСервис+». Покупатели: ФИО1 и ФИО5 приходятся ФИО1 близкими родственниками – супругой и дочерью и являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки (цепочки сделок).

Вывод о заниженной стоимости транспортных средств по первоначальным договорам купли-продажи (занижение цены составило более чем в 3 раза по первой сделке и более чем в 2,23 раза – по второй сделке) сделан судами на основании отчета ООО «Независимая оценка» № 249-19/о от 11.10.2019. Надлежащие доказательства того, что автомобили на момент совершения оспариваемых сделок имели недостатки, существенно влияющие на их рыночную стоимость, отсутствуют. Суды в совокупности оценили представленные в дело доказательства на предмет их относимости (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и отклонили доводы должника о технически неисправном состоянии спорных автомобилей и необходимости учитывать список неисправных деталей по состоянию на 08.10.2018. Напротив, как следует из условий договоров купли-продажи (пункты 2.1) и актов приема-передачи транспортных средств они переданы покупателям в технически исправном состоянии, стороны претензий не имеют. Кроме того, суды учли, что заключением проведенной по делу судебной экспертизы от 23.05.2022 № 1250а-ФХЭ/2022 выявлены признаки агрессивного воздействия на листы 103 и 104 предварительного списка запчастей, подлежащих замене.

Суды достаточно полно и всесторонне исследовали вопрос о финансовой возможности покупателей оплатить стоимость спорных автомобилей. Доказательства финансовой возможности приобрести транспортные средства, равно как и доказательства, подтверждающие оплату по оспариваемым сделкам, ФИО1, ФИО5 и ФИО6 в материалы дела не представлены.

Суды установили, что на момент совершения сделок (10.10.2018) у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед АО «Электронстандарт-прибор», ИП ФИО7 Впоследствии в реестр включены требования кредиторов должника в размере более 4,6 млн рублей.

Таким образом, установив передачу должником имущества в условиях объективного банкротства в пользу аффилированных с ним лиц по существенно  заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи (цепочки сделок) недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку, как установлено, имущество находится у ответчиков, суды обоснованно применили последствия недействительности цепочки сделок, возвратив имущество в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы кассационной жалобы надлежит отклонить, поскольку они не опровергают правильности выводов судов, были предметом судебного исследования по существу и по сути направлены на переоценку доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не допускается в суде кассационной инстанции. Оснований для иной оценки доказательств не имеется. Суды правильно применили нормы материального права. Процессуальные нарушения, влекущие отмену или изменение судебных актов в силу статьи 288 Кодекса, не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (квитанция от 02.05.2023 на сумму 3 тыс. рублей) надлежит отнести на подателя жалобы – ответчика.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А32-14999/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,                    не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 Е.В. Андреева

И.М. Денека