АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                    Дело №А65-28092/2023 

 

Дата принятия решения – 17 апреля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 04 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего  судьи Хуснутдиновой А.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  помощником судьи Евсеевой О.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Русские программы», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АйСиЭл Системные Технологии», Лаишевский р-н, с. Усады, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 3 787 398 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно ст. 395 ГК РФ, в размере 330 748 руб. 80 коп., 

с участием:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность, диплом,

от третьего лица:

АО «Аксофт» - ФИО2, паспорт, доверенность, диплом (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русские программы" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "АйСиЭл Системные Технологии" денежных средств в размере 4168074 рубля 64 копейки, 367133 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечено АО «Аксофт».

В судебном заседании 28 ноября 2023 года истец уменьшил иск в части долга до 3787398 рублей 56 копеек. 

Уточнение и уменьшение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 11 января 2024 года истец уточнил исковые требования, просил взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 3787398 рублей 56 копеек и 330748 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнение и уменьшение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в суд 04.04.2024 не обеспечил, направил в суд ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие своего представителя, исковые требования поддержал в полном объеме с учетом принятых судом уточнений.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Третье лицо поддержал позицию ответчика, полагая, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Представители ответчика и третьего лица дали пояснения на вопросы суда и по существу спора.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01 декабря 2021 года между ООО «Русские Программы» (покупатель) и ответчиком - ООО «АйСиЭл СТ» (продавец) был заключен договор № 959/СТ с приложениями к договору (л.д. 12-20). 

Согласно п.1.1 договора ООО «АйСиЭл СТ» обязуется передавать в собственность товар в соответствии со спецификациями и передавать права на использование программ для электронно–вычислительных машин (ЭВМ), указанные в спецификациях, а покупатель (ООО «Русские Программы») обязуется принимать и оплачивать переданный товар и права на использование программ для ЭВМ в соответствии с условиями договора и приложениями к нему. 

Общая цена договора составляет 32360364 рубля 99 копеек, в том числе 23064427 рублей 41 копейка – стоимость товара, 9295937 рублей 58 копеек – вознаграждение за передачу прав на использование программ для ЭВМ (п. 2.1, 2.1.1, 2.1.2 договора).

Пунктом 2.2 договора стороны установили, что оплата по договору производится в следующем порядке:

- покупатель производит 100% предоплату за товар в порядке и размере, предусмотренном графиком платежей (приложение № 4 к договору) на основании счета продавца (п. 2.2.1);

- покупатель перечисляет 100% предоплату вознаграждения за право использования программ для ЭВМ в порядке и размере, предусмотренном графиком платежей (приложение № 4 к договору) на основании счета продавца (п. 2.2.2).

Датой оплаты считается дата списания средств с расчетного счета покупателя - ООО «Русские Программы», направленных на расчетный счет продавца - ООО «АйСиЭл СТ» (п. 2.2.3). 

Неоплата сумм в срок, согласно п. 2.2 договора является существенным нарушением покупателем  условий договора (п. 2.2.4). 

Согласно п. 3.1 договора продавец обязуется передавать товар в течение 20 рабочих дней с даты поступления 100% авансового платежа по соответствующему № спецификации, согласно графика оплат (приложение № 4) договора, по адресу: 127106 г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Отрадное, проезд Нововладыкинский, д. 8, стр. 3, этаж 1, ком. 101; электронные позиции направляются на электронный почтовый адрес покупателя: vd@ruprogram.ru. Продавец имеет право на досрочную поставку всего или части оплаченного товара.

Согласно п. 3.5 договора продавец обязуется передать права на использование программ для ЭВМ в течение 20 рабочих дней с даты поступления 100% авансового платежа по соответствующему № спецификации, согласно графика платежей (приложение № 4) договора.

Согласно п. 3.6 договора передача прав использования программ для ЭВМ, вознаграждение по которым оплачено, производится на основании акта приема-передачи прав или УПД в соответствии с сублицензионным договором (приложение № 3 к договору).

Согласно п. 8.1 договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами обязательств, возникших до 31.12.2022 года, в части переданных прав (на использование ПО) – до окончания срока действия прав.

Приложением № 3 к договору является сублицензионный договор (оборот л.д. 17, л.д. 18), согласно которому ООО «АйСиЭл СТ» (лицензиат) обязуется предоставить ООО «Русские Программы» (сублицензиат) на условиях простой неисключительной непередаваемой лицензии права использования программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) в пределах и способами, указанными в договоре (права на использование программ для ЭВМ). Наименование, срок использования программ для ЭВМ, права на которые предоставляется лицензиатом сублицензиату, указаны в спецификациях (приложение № 2 к договору № 959/СТ от 01.12.2021), и в акте приема-передачи прав или УПД, подписываемом сторонами в установленном договором порядке (п. 1.1). 

Согласно п. 1.2 сублицензионного договора лицензиат передает сублицензиату следующие неисключительные (ограниченные) права (простая неисключительная лицензия) на программы для ЭВМ, указанные в спецификациях: неисключительное право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования, согласно п.3.1 сублицензионного договора и запуска программ для ЭВМ.

Согласно п. 2.5 сублицензионного договора права использования программ для ЭВМ передаются на срок, указанный в спецификациях (приложение № 2 договора).

Приложением № 2 к договору стороны согласовали следующие сроки использования программ для ЭВМ: 

- неисключительное право на лицензию Acronis Защита Данных Расширенная для платформы виртуализации /ADPVANL/; неисключительное право на лицензию Acronis Защита Данных Расширенная для физического сервера /ADPPANL/; неисключительное право на лицензию Acronis Защита Данных Расширенная для рабочей станции /ADPPCANL/; бессрочная лицензия на право установки и использования операционной системы специального назначения Astra Linux Special Edition РУСБ.10015-01 версии 1.6 формат поставки BOX (ФСТЭК), для сервера, с включенной технической поддержкой тип Стандарт на 12 мес. / 100150116-019-ST12/; неисключительное право на лицензию Acronis Защита Данных Расширенная для физического сервера / ADPPANL/; неисключительное право на лицензию Acronis Защита Данных Расширенная для рабочей станции / ADPPCANL/; лицензия на ПО «Acronis Защита Данных Расширенная для платформы виртуализации» /ADPVANL/; лицензия на ПО Acronis «Защита Данных Расширенная» (лицензия), Лицензия для физического сервера /ADPPANL/; неисключительное право на лицензию Акронис-Инфозащита Acronis Защита Данных Расширенная для физического сервера /ADPPANL/; неисключительное право на лицензию Акронис-Инфозащита Acronis Защита Данных Расширенная для рабочей станции /ADPPCANL/ - на срок действия прав правообладателя;

- программное обеспечение MaxPatrol Security Information and Event Management. Компонент MaxPatrol SIEM Agent, активный сбор не более чем с 250 узлов, прием не более 250 событий в секунду, гарантийные обязательства в течение 3 (трех) лет / PT-MPSIEM-AGT-250-M36/ - на срок 3 года;

- программное обеспечение MaxPatrol Security Information and Event Management. Компонент MaxPatrol SIEM Agent, пакет дополнений, активный сбор не более чем со 100 узлов, прием не более 100 событий в секунду, гарантийные обязательства в течение 1 (одного) года / PTMPSIEM-AGT-100-EXT/; неисключительное право на лицензию MaxPatrol Security Information and Event Management. Пакет дополнений, базовая лицензия на 2 000 узлов, гарантийные обязательства в течение 1 (одного) года / PT-MPSIEM-BASE-H2000-EXT/; неисключительное право на лицензию MaxPatrol Security Information and Event Management. Компонент MaxPatrol SIEM Server, пакет дополнений, гарантийные обязательства в течение 1 (одного) года / PT-MPSIEM-SRV-EXT/; Неисключительное право на лицензию MaxPatrol Security Information and Event Management. Компонент MaxPatrol SIEM Agent, пакет дополнений, активный сбор не более чем с 1000 узлов, прием не более 3000 событий в секунду, гарантийные обязательства в течение 1 (одного) года / PT-MPSIEM-AGT-REXT/; неисключительное право на лицензию MaxPatrol Security Information and Event Management. Компонент MaxPatrol SIEM Agent, пакет дополнений, активный сбор не более чем со 100 узлов, прием не более 100 событий в секунду, гарантийные обязательства в течение 1 (одного) года / PT-MPSIEM-AGT100-EXT/; MaxPatrol Server, пакет дополнений, конфигурация Pentest-Audit, основной компонент, на 1 год (включая гарантийные обязательства) / PTMP8-SRV-PA-E-EXT/ - на срок 1 год.

Обязательства по оплате (товара и права на использование) ООО «Русские Программы» исполнило в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 21-33), а также УПД (л.д. 34-55). 

Договоры, приложения к договорам, а также УПД подписаны сторонами с использованием электронных цифровых подписей (путем электронного документооборота) без разногласий и оговорок.

Обязательства по передаче товара и прав на использование программ для ЭВМ ответчик - ООО «АйСиЭл СТ», также исполнил, в связи с чем сторонами был подписан передаточный акт.

В числе переданного товара и прав на использование программ для ЭВМ были права на использование:

- 1. сертификат технической поддержки Red Hat Enterprise Linux for Virtual Datacenters with Smart Management, Standard, 3 Year стоимостью 3287147 рублей 40 копеек;

- 2. сертификат на техническую поддержку Red Hat Virtualization (2-sockets), Standard, 3 Year (далее - сертификаты Red Hat) стоимостью 880927 рублей 24 копейки.

Срок действия вышеуказанных сертификатов технической поддержки – 3 года, что указанно в спецификации. Данный срок, начинает действовать с момента передачи прав – декабрь 2021 года. 

Однако с 10.03.2022 закрыт вход в «личный кабинет» на сайте Red Hat, что не позволяет использовать техническую поддержку программного обеспечения. 

Также утрачены возможности использования (регистрации) лицензионных подписок на вновь создаваемые серверы с ОС Red Hat и получения обновлений ПО (в т.ч. в части устранения уязвимостей ИБ) на серверах, уже находящихся в промышленной эксплуатации (в объеме спецификации сублицензионного договора). 

Указанные обстоятельства связаны с прекращением компанией Red Hat партнерских отношений с организациями, базирующимися или имеющими штаб-квартиры в России, а также продаж и обслуживания для любых организаций в России.

Блокировка возможности использования сертификатов технической поддержки подразумевает под собой невозможность исполнения существенных условий договора, таких как предоставление на условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для ЭВМ на срок, указанный в спецификации (3 года).

Кроме того, сертификаты технической поддержки Red Hat Enterprise Linux for Virtual Datacenters with Smart Management, Standard, 3 Year и Red Hat Virtualization (2-sockets), Standard, 3 Year ООО «Русские Программы» приобретало с целью дальнейшей продажи АО «Сетевая компания», что подтверждается сублицензионным договором № 2021/СК/255 от 02.11.2021.

В связи с невозможностью использования программного продукта АО «Сетевая компания» обратилось в суд с иском о взыскании с ООО «Русские Программы» неосновательного обогащения, которое судом было удовлетворено (в рамках дела А65-6242/2023).

Поскольку обязательство по оплате товара и вознаграждения за право использования программ для ЭВМ по договору № 959/СТ от 01 декабря 2021 года истцом исполнено в полном объеме, тогда как с 10.03.2022 использование сертификатов технической поддержки фактически невозможно, истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, а перечисленные по договору ответчику денежные средства подлежат возврату.

Истец претензией от 26.07.2023 (л.д. 56-58) уведомил ответчика о расторжении договора № 959/СТ от 01 декабря 2021 года в одностороннем порядке и просил вернуть уплаченные денежные средства в размере 4168074 рубля 64 копейки.

Досудебную претензию истца ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск требования истца не признал.

Не оспаривая факт заключения с истцом договора № 959/СТ от 01.12.2021, ответчик указал, что истец заблуждается, указывая в исковом заявлении, что получил от ответчика не товар, а права на использование, ссылаясь на пункты договора, которые не имеют отношения к поставленному товару.

Между тем, договор, заключенный между истцом и ответчиком, является смешанным договором, с четким разделением условий относимых к поставке товара – товар указан в спецификации № 1, и условий передачи прав – наименование прав указаны в спецификации № 2 к договору (но это не сами права на результаты интеллектуальной деятельности Red Hat, Inc.).

Договор № 959/СТ от 01.12.2021, заключенный между истцом и ответчиком, сторонами договора исполнен – истцом от ответчика в декабре 2021 года был получен товар согласно спецификации товара № 1.1 – сертификаты технической поддержки RedHat, стоимость которых составила 4168074 рубля 64 копейки, а именно:

- сертификат технической поддержки «Red Hat Enterprise Linux for Virtual Datacenters with Smart Management, Standard, 3 Year» / RH00007F3/ в количестве 4шт по цене 821786,85руб./шт на общую сумму 3287147 рублей 40 копеек;

- сертификат на техническую поддержку «Red Hat Virtualization (2-sockets), Standard, 3 Year» / RV0236407F3/ в количестве 4шт по цене 220231,81руб/шт на общую сумму 880927 рублей 24 копейки.

Сертификаты технической поддержки под наименованием «Red Hat», правообладатель Red Hat, Inc. (компания Red Hat), распространяются по договорам поставки в виде товара, они позволяют лицу, обладающему сертификатом, вступить в непосредственные отношения с правообладателем по оказанию последним услуг технической поддержки конечному пользователю.

Ответчик - ООО «АйСиЭл СТ», не является ни правообладателем исключительного права, ни обладателем лицензии на использование результата интеллектуальной деятельности компании «Red Hat».

Ответчик, правомерно владея спорными сертификатами, осуществил их продажу по договору, заключенному с истцом. 

Правомерным владельцем стал истец или иной конечный пользователь (АО «Сетевая компания»), у которого возникают непосредственные отношения с правообладателем.

Конечный пользователь вступает в отношения с компанией Red Hat на условиях заключенного между ними типового соглашения, согласно условиям которого «использование программного обеспечения или услуг компании Red Hat является подтверждением согласия клиента и принятия им условий данного соглашения, а также подтверждением того, что данное соглашение им прочитано и ему понятно» (RED HAT ENTERPRISE AGREEMENT RUSSIA). 

Указанное соглашение регулирует права и обязанности конечного пользователя и компании Red Hat по оказанию услуг технической поддержки последним, а также ответственность компании Red Hat за нарушение обязательств по оказанию ею услуг.

АО «Сетевая компания» - конечный пользователь, подтверждает в судебном решении, что пользовалось технической поддержкой правообладателя, следовательно, конклюдентными действиями  акцептовало условия типового соглашения компании Red Hat (п.3 ст. 438 ГК РФ)

Указание истца на не качественность сертификатов является несостоятельным и опровергается фактическими обстоятельствами дела. 

В том числе сам истец сообщает, что именно правообладатель - компания Red Hat, прекратил доступ истца (или конечного пользователя) к поддержке, которая приобреталась по сертификатам. 

На момент передачи сертификаты были действительными, по ним осуществлялась поддержка до 10.03.2022, последующий отказ в техподдержке вызван не недостатками сертификатов, а совершением действий со стороны Red Hat, что не может быть поставлено в вину ответчику и в силу ст. 476 ГК РФ это исключает ответственность ответчика как поставщика товара перед истцом. 

Заключение истцом каких бы то ни было соглашений с третьими лицами, а равно их квалификация судом, не могут изменить фактических обстоятельств об исполнении ответчиком всех обязательств перед истцом, а также характер правоотношений. 

Ссылки истца на иное арбитражное дело (А65-6242/2023), по которому истцом выступило АО «Сетевая компания», а ответчиком ООО «Русские программы», только подтверждает фактическое использование сертификатов АО «Сетевая компания» до момента отказа в техподдержке компанией Red Hat.

Третье лицо в письменном отзыве на иск указало, что 6 сентября 2018 года между АО «Аксофт» (лицензиат) и ООО «АйСиЭл СТ» (сублицензат) заключен рамочный смешанный сублицензионный договор № 7221/06092018, по условиям которого лицензиат обязуется в течение срока действия договора осуществлять предоставление права использования программ для ЭВМ и/или поставку товара, в зависимости от содержания заявок сублицензиата. 

АО «Аксофт» 17.12.2021 надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке ООО «АйСиЭл СТ» товара - сертификатов на техническую поддержку Red Hat, что подтверждается подписанным без замечаний со стороны ответчика универсальным передаточным документом № Ax073753 на сумму 3826973,52руб.

Принятый товар оплачен ответчиком в полном объеме 13.01.2022 платежным поручением № 57. 

В свою очередь, АО «Аксофт» исполнило свои обязательства по оплате стоимости полученного товара компании-производителю Red Hat, Inc. («Red Hat») в соответствии с выставленным счетом (Invoice VAT №: TIN: 9909527707 CRR:997789001), что подтверждается заявлением на перевод № 204 от 18.01.2022.

Поставленный Red Hat товар передавался через цепочку реселлеров конечному покупателю - АО «Сетевая компания», у которого, по заявлениям последнего, возникли сложности с доступом в «личный кабинет» на сайте производителя товара – компании Red Hat c 10.03.2022. 

В связи с возникшими сложностями в получении услуг производителя товара, конечный пользователь обратился с иском в суд к своему поставщику – ООО «Русские программы».

Судом вынесено решение в пользу ООО «Сетевая компания» (дело А65-6242/2023), в рамках указанного дела судом, среди прочего, было установлено, что между АО «Сетевая компания» и ООО «Русские программы» заключен сублицензионный договор, по условиям которого ООО «Русские программы» взяло на себя обязательства по предоставлению АО «Сетевая компания» права использования программ для ЭВМ, а не по поставке товара; ООО «Русские программы» фактически подтвердило наличие на своей стороне неосновательного обогащения в подписанном сторонами акте об исполнении договора.

В то же время, между АО «Аксофт» и ООО «АйСиЭл СТ» заключен смешанный договор. 

Смешанный договор, согласно п.3 ст. 421 ГК РФ – договор, в котором содержатся элементы различных договоров, и к отношениям сторон по которых содержатся в смешанном договоре. 

Предмет заключенного договора позволяет установить содержание элементов двух договоров: сублицензионного и поставки. Соответственно, применимые к отношениям сторон нормы договора и Гражданского кодекса РФ определяются в зависимости от объекта, реализуемого в рамках договора. 

Результат интеллектуальной деятельности под наименованием «Red Hat Virtualization» производитель Red Hat распространяет по договорам поставки в виде сертификатов (товара), которые позволяют лицу, обладающему сертификатом, вступить в непосредственные отношения с Red Hat по оказанию последним услуг технической поддержки конечному пользователю. 

Поскольку правообладателем определен порядок реализации своего IT-решения поставкой сертификатов, АО «Аксофт» было ограничено в способах его дальнейшей перепродажи, так как выбор иного способа передачи означал бы нарушение АО «Аксофт» политики реализации, установленной производителем товара. 

Следовательно, 17.12.2021 АО «Аксофт» передал ООО «АйСиЭл СТ» сертификаты на техническую поддержку Red Hat именно в рамках договора поставки (раздел 5 договора), глава 30 ГК РФ. 

Права использования программ для ЭВМ от АО «Аксофт» компании ООО «АйСиЭл СТ» не предоставлялись (раздел 4 договора), соответственно, нормы главы 69 ГК РФ к отношениям сторон не могут быть применены. 

Конечный пользователь (обладатель сертификата) вступает в отношения с компанией Red Hat на условиях заключенного между ними типового соглашения, согласно условиям которого использование программного обеспечения или услуг компании Red Hat является подтверждением согласия клиента и принятия им условий данного соглашения, а также подтверждением того, что данное соглашение им прочитано и ему понятно (RED HAT ENTERPRISE AGREEMENT RUSSIA). 

Указанное соглашение регулирует права и обязанности конечного пользователя и Red Hat по оказанию услуг технической поддержки последним, а также ответственность Red Hat за нарушение обязательств по оказанию им услуг. 

АО «Сетевая компания» - конечный пользователь, в рамках дела А65-6242/2023 подтвердило, что пользовалось технической поддержкой правообладателя, следовательно, конклюдентными действиями акцептовало условия типового соглашения Red Hat (п.3 ст. 438 ГК РФ).

Истец также был осведомлен о том, что услуги оказываются обладателю сертификата компанией Red Hat, поскольку в самом сертификате на техническую поддержку содержатся ссылки на акцептуемое конечным пользователем типовое соглашение Red Hat, а именно: использование клиентом упомянутых выше подписок регулируется Соглашением Red Hat Enterprise и Приложение 1 по адресу: 

http://www.redhat.com/licenses/emea_enterprise_agreement_appendices_one_and_two_webversion_russia_20161101.pdf.

Также подтвержденная конечным пользователем возможность обращаться к правообладателю за получением услуг технической поддержки с 30.12.2021 по 10.03.2022 свидетельствует о надлежащем качестве поставленного АО «Аксофт» товара. 

Прекращение компанией Red Hat технического обслуживания конечных пользователей на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке АО «Аксофт» товара ненадлежащего качества. 

Однако, в данном случае предметом спора является не качество поставленного товара - качество поставленных сертификатов презюмируется изначальной возможностью обращения конечного пользователя за услугами к правообладателю, а действия/бездействие компании Red Hat. 

Любые требования относительно качества услуг технической поддержки могут быть адресованы только тем лицом, которому такие услуги оказывались и только в адрес того лица, которое несет ответственность за оказание таких услуг. 

ООО «АйСиЭл СТ» и АО «Аксофт», как российские юридические лица, не вправе и не обязаны нести ответственность за действия/бездействие иностранного юридического лица. 

АО «Аксофт» не принимало на себя по договору обязательств по оказанию сублицензиату (или иному третьему лицу) услуг технической поддержки и дополнительно не гарантировало со своей стороны качество оказания таких услуг производителем товара.

Договором, заключенным между АО «Аксофт» и ООО «АйСиЭл СТ» предусмотрена поставка товара – сертификата на предоставление доступа к технической поддержке, который является лишь формой передачи имущественного права. 

После передачи сертификата конечному пользователю у последнего возникают правоотношения с лицом, оказывающим услуги технической поддержки, конечный пользователь получает право требовать, а правообладатель обязуется оказать услуги технической поддержки.

Таким образом, право требования оказания услуг технической поддержки от должника (Red Hat) в момент передачи сертификата от первоначального кредитора (АО «Аксофт») перешло к новому кредитору (ООО «АйСиЭл СТ») и далее по цепочке до конечного пользователя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода этого права.

Ответственность цедента (АО «Аксофт» и ООО «АйСиЭл СТ», соответственно) ограничена перед цессионарием (ООО «Русские программы»), в соответствии со ст. 390 ГК РФ, только недействительностью переданного требования. 

За неисполнение этого требования должником (компанией Red Hat) АО «Аксофт» не отвечает. 

В указанной связи третье лицо полагает, что требования о возврате уплаченных за сертификаты технической поддержки денежных средств должны быть заявлены истцом напрямую к компании Red Hat.

Также, по мнению третьего лица, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что с 10.03.2022 закрыт вход в «личный кабинет» на сайте Red Hat, что не позволяет использовать техническую поддержку программного обеспечения, а также факт утраты возможности использования (регистрации) лицензионных подписок на вновь создаваемые серверы с ОС Red Hat и получения обновлений ПО.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ, Кодекс) с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ. 

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

На основании ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, либо иными способами, предусмотренными законом.

Суд с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.11.2010 № 8467/10). 

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора № 959/СТ от 01.12.2021, который по своей правовой природе является договором поставки и регулируется главой 30 ГК РФ.

При этом исключительные права на спорные сертификаты технической поддержки Red Hat, равно как и отчуждении исключительного права на спорные сертификаты технической поддержки Red Hat, предметом настоящего спора не являются.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец за плату обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. 

В соответствии со ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Покупатель (получатель), осуществляющий продажу поставленных ему товаров в розницу, вправе требовать замены в разумный срок товара ненадлежащего качества, возвращенного потребителем, если иное не предусмотрено договором поставки.

Договор поставки по своей правовой природе является разновидностью договора купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. 

В соответствии с п.2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору

Согласно п.2 ст. 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Учитывая положения ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исследовав материалы дела, суд констатирует следующее.

Между истцом и ответчиком был заключен договор поставки.

Факт заключения договора № 959/СТ от 01.12.2021 сторонами по делу не оспаривается.

По условиям договора поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить сертификаты, подтверждающие право покупателя на получение услуг по лицензионной технической поддержке программного обеспечения. 

Данные сертификаты были переданы ответчиком, приняты и полностью оплачены истцом, что подтверждается и материалами дела и сторонами по делу не оспаривается.

При этом ответчик - ООО "АйСиЭл Системные Технологии", правообладателем исключительных прав на спорные сертификаты технической поддержи, не является.

Доказательства обратного суду не представлены (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Требования истца, в данном случае, мотивированы тем, что техническая поддержка сертификатов на программное обеспечение предусматривает длительный срок доступа - календарный год, однако, начиная с 10.03.2022 доступ и техническая поддержка сертификатов перестали функционировать, а именно закрыт вход в «личный кабинет» на сайте Red Hat, что не позволяет использовать техническую поддержку программного обеспечения, утрачены возможности использования (регистрации) лицензионных подписок на вновь создаваемые серверы с ОС Red Hat и получения обновлений ПО (в т.ч. в части устранения уязвимостей ИБ) на серверах, уже находящихся в промышленной эксплуатации (в объеме спецификации сублицензионного договора). 

При этом истец в иске сам указывает, что данные обстоятельства связаны с прекращением компанией Red Hat (правообладателем) партнерских отношений с организациями, базирующимися или имеющими штаб-квартиры в России, а также продаж и обслуживания для любых организаций в России.

При этом истец подтвердил использование сертификатов в период до 10.03.2022, что свидетельствует о том, что в момент передачи покупателю товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, установлено не было.

Доказательства обратного истец суду не представил (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем факт приостановления компанией-правообладателем - Red Hat, деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ответчиком товара ненадлежащего качества.

При этом гарантийные обязательства ответчика в отношении поставленных сертификатов технической поддержки, равно как и сроки такой гарантии, договором № 959/СТ от 01.12.2021, заключенным между истцом и ответчиком, не предусмотрены.

В указанной связи суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В иске следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска в суд, подлежит отнесению на истца; в соответствии со ст. 104 АПК РФ госпошлина в размере 2085 рублей подлежит возврату истцу из бюджета (с учетом принятых судом уточнений суммы иска).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу http://www.tatarstan.arbitr.ru. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167–169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,  

 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью «Русские программы», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 085 (две тысячи восемьдесят пять) руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

Судья                                                                                                         А.Ф. Хуснутдинова