АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-2694/2021

г. Ярославль

26 июня 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.06.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кашириной Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Континент СПб" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Родос-сервис плюс" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Тайфун Москва" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  временный управляющий ООО "Тайфун Москва" ФИО2, временный управляющий ООО "Родос-сервис плюс" ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью торговая фирма "Тайфун Нижний Новгород", Общество с ограниченной ответственностью торговая компания "Тайфун Ростов"

о признании сделки недействительной   

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 21.09.2020

от ответчика – не присутствовал

от 3-х лиц - не присутствовали

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Континент СПб» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родос-сервис плюс» о признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о зачете встречных требований от 30.12.2020 между ООО «Родос-сервис плюс» и ООО «Континент СПб» на сумму 1 597 321,83 руб.

   К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тайфун Москва",  временный управляющий ООО "Тайфун Москва" ФИО2, временный управляющий ООО "Родос-сервис плюс" ФИО3, общество с ограниченной ответственностью торговая фирма "Тайфун Нижний Новгород", общество с ограниченной ответственностью торговая компания "Тайфун Ростов".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

29.10.2020 между ООО «Континент Спб» и ООО «Тайфун Москва» был заключен договор цессии, в рамках которого права требования задолженности ответчика (ООО «Родос-Сервис Плюс»), возникшей на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-12655/2019, в сумме 1 597 321,83 руб. перешли к истцу.

12.01.2021 истцу ответчиком направлено заявление о зачете встречных требований на сумму 1 597 321,83 руб., которое получено истцом 21.01.2021. Зачет был произведен в рамках ст.412 Гражданского кодекса Российской Федерации как требование в первоначальному кредитору (ООО «Тайфун Москва»).

Истец полагает, что данный зачет является недействительной сделкой. Абзац 5 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Ответчик в рамках дела №А82-1622/2020 о банкротстве ООО «Родос-сервис плюс» заявил, что на основании договоров цессии от 06.03.2020, заключенных с ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» и ООО ТК «Тайфун Ростов», к нему перешли права требования к ООО «Тайфун Москва» в размере 8 281 459 руб. и 3 404 500 руб. соответственно, представил нечитаемые копии договоров цессии, в которых поименованы платежи, которые, по мнению цедентов, являлись неосновательным обогащением ООО «Тайфун Москва». В рамках дела о банкротстве ответчик также заявляет о зачете на сумму 9 694 412,06 руб. на встречные требования, приобретенные по указанным договорам цессии. При этом конкретизация возможных задолженностей и их встречность с настоящими суммами отсутствует.

Проанализировав договоры цессий от 06.03.2020, заключенных с ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» и ООО ТК «Тайфун Ростов», истец пришел к выводу о том, что зачет проведен в нарушение требований действующего законодательства, по требованиям с истекшим сроком исковой давности.

Так, заявление о зачете датировано 30.12.2020, направлено истцу 12.01.2021, получено им 21.01.2021. Таким образом, срок исковой давности по платежам, произведенным до 21.01.2018, истек.

Таким образом, задолженность ООО «Тайфун Москва», возникшая на основании договора цессии от 06.03.2020, заключенного с ООО ТК «Тайфун Ростов» по платежам, совершенным 18.12.2017, 3.11.2017, 26.09.2017 на общую сумму 3 404 500 руб., не может быть зачтена посредством одностороннего заявления (прямой запрет, установленный ст.411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Задолженность ООО «Тайфун Москва», возникшая на основании договора цессии от 06.03.2020, заключенного с ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» по платежам, совершенным 27.02.2017, 09.03.2017, 15.05.2017, 28.12.2017, 14.11.2017, 17.07.2017 на общую сумму 3 162 000 руб., не может быть зачтена посредством одностороннего заявления (прямой запрет, установленный ст.411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сумма, возможная к зачету встречных однородных требований, может составлять 5 119 450 руб. по платежам, совершенным после 21.01.2018. Однако и в данной части, по мнению истца, зачет противоречит действующему законодательству, так как уже произведен в рамках дела №А82-1622/2020 (сумма зачета 9 694 412,06 руб.). Исковые требования основаны на положениях статей 411, 10, 168, 154, 156, 410, 307, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что 06.03.2020 между ООО ТК «Тайфун Ростов», ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» (цедент) и ООО «Родос-сервис плюс» (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии), согласно предмету которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательства ООО «Тайфун Москва» (должник) по неосновательному обогащению в порядке ст.1102 ГК РФ  в связи с ошибочно произведенными оплатами ООО ТК «Тайфун-Ростов» на сумму 3 404 500 руб., ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» по неосновательному обогащению в порядке ст.1102 ГК РФ в связи с ошибочно произведенными оплатами ООО ТК «Тайфун Нижний Новгород» на сумму 8 281 450 руб. платежными поручениями от 17.07.2017, 14.11.2017, 28.12.2017, 26.01.2018, 14.02.2018, 26.02.2018, 16.03.2018, 20.04.2018, 15.05.2017, 09.03.2017, 27.02.2017,

10.06.2020, 30.12.2020 ответчик направил ООО «Тайфун Москва», а также 30.12.2020 в адрес истца заявления о зачете встречных требований на сумму переуступленных требований. На основании ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет требований ООО «Континент Спб» произведен в дату заключения договора цессии с ООО «Тайфун Москва» 21.09.2020, в пределах срока исковой давности по переданным ООО «Родос-сервис плюс» требованиям.

На дату проведения зачета оснований, предусмотренных ст.411 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимости проведения зачета ответчиком не имелось, как и иных оснований для признания зачета, недействительной сделкой в рамках ГК РФ.

Кроме того, ответчик полагает, что настоящий иск подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (№А82-1622/2020).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 411 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки несостоявшимся может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее также - Постановление №6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

По смыслу правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 14 Постановления №6 согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышеприведенных норм и разъяснений высшей инстанции, следует, что само по себе наличие условий для зачета встречных требований в отсутствие волеизъявления стороны (сторон) на прекращение соответствующих обязательств, не прекращает обязательства зачетом.

Статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. Согласно пункту 1 указанной нормы, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм права, зачет при уступке требования производится также при условии получения соответствующей стороной заявления о зачете. Для зачета двустороннее соглашение не требуется, а достаточно заявления одной стороны.

Абзац 5 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

 Проанализировав договоры цессий от 06.03.2020, заключенных с ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» и ООО ТК «Тайфун Ростов», суд приходит к выводу о том, что зачет проведен в нарушение требований действующего законодательства, по требованиям с истекшим сроком исковой давности.

Так, заявление о зачете датировано 30.12.2020, направлено истцу 12.01.2021, получено им 21.01.2021. Таким образом, срок исковой давности по платежам, произведенным до 21.01.2018, истек.

Таким образом, задолженность ООО «Тайфун Москва», возникшая на основании договора цессии от 06.03.2020, заключенного с ООО ТК «Тайфун Ростов» по платежам, совершенным 18.12.2017, 3.11.2017, 26.09.2017 на общую сумму 3 404 500 руб., не может быть зачтена посредством одностороннего заявления в силу прямого запрета, установленного ст.411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Задолженность ООО «Тайфун Москва», возникшая на основании договора цессии от 06.03.2020, заключенного с ООО ТФ «Тайфун Нижний Новгород» по платежам, совершенным 27.02.2017, 09.03.2017, 15.05.2017, 28.12.2017, 14.11.2017, 17.07.2017 на общую сумму 3 162 000 руб., не может быть зачтена посредством одностороннего заявления в силу прямого запрета, установленного ст.411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сумма, возможная к зачету встречных однородных требований, может составлять 5 119 450 руб. по платежам, совершенным после 21.01.2018. Однако и в данной части,  зачет противоречит действующему законодательству, так как уже произведен в рамках дела №А82-1622/2020 (сумма зачета 9 694 412,06 руб.). 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными, подлежат удовлетворению.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Континент СПб" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку, оформленную заявлением о зачете встречных требований от 30.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Родос-сервис плюс" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Континент СПб" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) на сумму 1 597 321,83 руб.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Родос-сервис Плюс"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Континент СПб" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)  6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.